002859 深市 洁美科技

  证券简称：洁美科技                    证券代码：002859
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                关于

    浙江洁美电子科技股份有限公司

  终止实施2021年限制性股票激励计划

      暨调整限制性股票回购价格

        并回购注销限制性股票

              相关事项

                  之

    独立财务顾问报告

                          2024 年 4 月


              目  录


目  录 ......2
一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、2021 年激励计划的主要内容 ......6
 （一）2021 年激励计划的审批程序......6
 （二）终止实施本激励计划并回购注销限制性股票的相关说明 ......7
五、独立财务顾问意见 ......9
六、备查文件及咨询方式 ......10
 （一）备查文件......10
 （二）咨询方式......10
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
洁美科技、本公司、 指  浙江洁美电子科技股份有限公司
公司、上市公司

2021 年激励计划    指  浙江洁美电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票        指  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                      励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                      按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司、
激励对象          指  分公司，下同）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、
                      核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员

授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期            指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
                      担保、偿还债务的期间

解除限售期        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                      性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                      足的条件

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》      指  《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  深圳证券交易所

元                指  人民币元

    本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由洁美科技提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对洁美科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对洁美科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、2021 年激励计划的主要内容
（一）2021 年激励计划的审批程序

  1、2021 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2021 年 12 月 2 日至 2021 年 12 月 11 日，公司对 2021 年限制性股票激
励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021 年 12 月 13日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-099）。

  3、2021 年 12 月 17 日，公司通过现场投票、网络投票相结合的方式，并通
过独立董事征集投票权委托投票，召开 2021 年第二次临时股东大会，审议《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-100）。

  4、2021 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单
进行了核实。公司董事会、监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合
法、有效，确定的授予日符合相关规定。

  5、2022 年 2 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予
3,354,000 股，公司股本总额为 410,020,955 股不变。

  6、2023 年 4 月 10 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会

第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回
购注销部分限制性股票的议案》。

  7、2024 年 4 月 12 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监

事会第七次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨调
整限制性股票回购价格并回购注销相关限制性股票的议案》，董事会同意终止实
施公司 2021 年限制性股票激励计划并且将已授予但尚未解除限售的限制性股票
共计 191.04 万股进行回购注销，并调整上述限制性股票回购价格为 16.31 元/股。
上述终止事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司终止实施 2021 年激
励计划暨调整限制性股票回购价格并回购注销限制性股票相关事项已经取得必
要的批准，符合《管理办法》及《洁美科技 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。
（二）终止实施本激励计划暨调整限制性股票回购价格并回购注销限制性股票的相关说明

  1、终止实施本激励计划的原因

  受当前宏观经济状况、行业市场环境及股价波动等因素的影响，公司继续实
施本激励计划将难以达到预期激励目的和效果，不利于充分调动激励对象的工作
积极性。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身经营实际情况及未来战略
发展等，经公司慎重研究，决定终止实施本激励计划并回购注销已授予尚未解除
限售的限制性股票，与之配套的《2021 年股权激励计划实施考核管理办法》等

文件一并终止。

  本激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式调动管理层和核心骨干的积极性，继续研究推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。

  2、回购注销情况

  （1）回购注销的数量及价格

  公司终止本激励计划后，涉及的 48 名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的 191.04 万股限制性股票将由公司回购注销。

  公司 2022 年度利润分配方案已获 2023 年 5 月 10 日召开的 2022 年年度股东
大会审议通过，利润分配方案以截至 2023 年 3 月 31 日的公司总股本
432,815,736.00 股作为权益分派的计算基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.00 元（含税）。

  公司于 2024 年 4 月 12 日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配的议案》，拟以截至 2024
年 3 月 31 日的公司总股本 432,822,305 股，扣除回购专户上已回购股份后的总股
本 430,427,205 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含
税），共计派发现金 86,085,441 元（含税）（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）；送红股 0 股（含税），不以资本公积金转增股本。

  根据《上市公司股权激励管理办法》《2021