证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2023-056
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于受让马丁科瑞半导体技术（南京）有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金现金受让公司控股股东浙江元龙股权投资管理集团有限公司（以下简称“浙江元龙”）持有的马丁科瑞半导体技术（南京）有限公司（简称“马丁科瑞”或“标的公司”）3.1746%股权（以下简称“标的股权”）。经各方友好协商后，确定标的公司3.1746%股权的交易价格为2,000万元（前述交易以下简称“本次交易”或“本次股权转让”）。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需履行重大资产重组程序。
一、关联交易概述
1、为进一步整合公司优势资源，实现公司业务协同效应以及产业布局的优化，提升公司盈利能力及市场竞争力，公司与控股股东浙江元龙签署《浙江元龙股权投资管理集团有限公司与浙江洁美电子科技股份有限公司关于马丁科瑞半导体技术（南京）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），收购其所持有的马丁科瑞3.1746%的股权，对应注册资本235.151515万元）。
本次收购在浙江元龙初始投资成本的基础上，经双方友好协商转让价格按照浙江元龙取得马丁科瑞股权的价格（浙江元龙于2022年11月3日以增资方式取得马丁科瑞3.4483%股权，增资价格2,000万元系基于马丁科瑞的经营情况及发展前景与马丁科瑞及其股东协商确定，与
同期入股的其他股东入股价格一致，价格公允。2023年1月30日，马丁科瑞完成新一轮融资，浙江元龙持有马丁科瑞的股权比例被稀释到3.1746%。）确定为2,000万元。截至2023年6月30日，马丁科瑞净资产账面价值为190,954,486.42元。本次收购结合历史出资成本及马丁科瑞目前的经营情况确定交易价格，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、2023年8月22日，公司第四届董事会第七次会议通过《关于购买马丁科瑞半导体技术（南京）有限公司股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对该议案做了事前认可，并发表同意的独立意见。关联董事方隽云、方骥柠对该议案回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
3、公司与浙江元龙于2023年8月22日在浙江省湖州市安吉县签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金2,000万元收购浙江元龙持有的标的公司3.1746%股权。
4、截至本公告日，浙江元龙持有公司46.54%股份，系公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，浙江元龙构成公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需履行重大资产重组程序。
二、关联交易对手方基本情况
1、企业概况
名称：浙江元龙股权投资管理集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：913301007210650824
法定代表人：方隽云
注册资本：5,000万元人民币
住所地：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路2号（第一国际城）23层2307室
成立日期：2000年4月27日
营业范围：股权投资管理、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东及实际控制人：方隽云直接持有浙江元龙99%股权，系浙江元龙的控股股东、实际控制人。
交易所股票上市规则》，浙江元龙构成公司的关联法人，本次交易构成关联交易。浙江元龙及其股东、实际控制人不存在违规占用公司资金或要求公司违法违规提供担保等情形。
4、关联方主要财务数据
浙江元龙最近一年经审计的主要财务数据如下：2022年末净资产1,586,117,937.15元、2022年度营业收入0元、净利润44,263,814.30元。
5、履约能力分析
浙江元龙经营情况正常，信用状况良好，非失信被执行人，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
1、基本概况
名称 马丁科瑞半导体技术（南京）有限公司
统一社会信用代码 91320115MA2250FEXM
注册地址 南京市江宁区空港经济开发区飞天大道69号989室（江宁开发区）
法定代表人 丁琛琦
注册资本 7,407.2727万元
企业类型 有限责任公司
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：半导体器件专用设备
制造；半导体器件专用设备销售；集成电路芯片及产品制造；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件销
经营范围 售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子元器件制造；电子元
器件零售；光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路芯片及产品销售；
电子专用设备制造；软件开发；电子专用设备销售；通信设备销售；通信设
备制造；光通信设备制造；光通信设备销售；信息安全设备销售；信息安全
设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2020-08-05 至 无固定期限
持股情况 实际控制人丁琛琦持有47.2509%股权；浙江元龙持有3.1746%股权
2、标的公司主营业务
马丁科瑞半导体技术（南京）有限公司成立于2020年，是一家芯片封测领域设备研发、生产、销售及半导体芯片CP/FT测试集成服务的供应商。
3、标的公司最近一年及一期主要财务数据
单位：元
项目 2022年12月31日 2023年1-6月
资产总额 154,522,946.93 201,924,412.77
负债总额 13,426,648.66 10,969,926.35
净资产 141,096,298.27 190,954,486.42
项目 2022年度 2023年1-6月
营业收入 23,301,404.05 16,075,845.67
营业利润 2,691,281.47 -80,032.03
净利润 3,559,145.49 -141,811.85
2022年1月1日至本次公告披露日之间，标的公司未发生包括担保、诉讼与仲裁等事项在内的或有事项。
4、本次交易前后的股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 认缴出资额（万元） 持股比例
洁美科技 0 0 235.151515 3.1746%
浙江元龙 235.151515 3.1746% 0 0
5、其他情况
截至本公告日，标的公司不属于失信被执行人。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及标的股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的股权依法可以进行转让。
截至本公告披露日，标的公司不存在对外担保、对外提供财务资助的情形，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他占用公司资金的情形。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为浙江元龙提供财务资助的情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
浙江元龙于2022年11月3日以增资方式取得马丁科瑞3.4483%股权，增资价格2,000万元系基于马丁科瑞的经营情况及发展前景与马丁科瑞及其股东协商确定，与同期入股的其他股东入股价格一致，价格公允。2023年1月30日，马丁科瑞完成新一轮融资，浙江元龙在马丁科瑞的股权被稀释到3.1746%。
本轮股权转让交易定价依据以浙江元龙初始投资成本为基础，经交易各方共同友好协商定价。交易价格公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。
五、关联交易协议的主要内容
1、《浙江元龙股权投资管理集团有限公司与浙江洁美电子科技股份有限公司关于马丁科瑞半导体技术（南京）有限公司之股权转让协议》的主要内容
1）协议签署方
甲方（转让方）：浙江元龙股权投资管理集团有限公司
乙方（受让方）：浙江洁美电子科技股份有限公司
2）股权转让方案
根据本协议约定的条款和条件，甲方同意将其持有的目标公司3.1746%的股权（对应认缴注册资本235.151515万元，实缴注册资本235.151515万元）转让给乙方。
标的股权为完整股权，其上不应附带任何权利负担、期权、索赔或任何性质的第三方权利。
目标公
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