证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2022-066
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之补充协议暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
交易概述：浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次
拟非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人方隽云先生。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构
成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
公司于2022年4月18日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票
涉及关联交易的议案》等议案，关联董事已回避表决。公司2022年度非
公开发行A股股票涉及的关联交易事项已经公司2022年第一次临时股东
大会审议批准，关联股东已回避表决。
公司于2022年9月6日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效
的非公开发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》，根据公
司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。。
本次非公开发行A股股票相关事项尚需中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关核准，
一、关联交易概述
经调整后，公司本次非公开发行数量24,237,881股，募集资金总额不超过48,500.00万元。发行对象为公司实际控制人方隽云先生。鉴于方隽云先生系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，方隽云先生为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
本次非公开发行A股股票已经公司2022年4月18日召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议及2022年5月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，关联董事、关联股东均已回避表决。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
公司于2022年4月18日在公司与认购对象方隽云先生签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
2022年9月6日，为进一步明确协议双方权利义务，公司与本次非公开发行股票认购对象方隽云先生签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。该事项构成关联交易，已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事已事前认可本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次非公开发行A股股票相关事项尚需中国证监会的核准后方可实施。
二、关联方基本情况
本次非公开发行股票对象为公司实际控制人方隽云先生。方隽云先生的基本情况详见公司于2022年9月7日披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》之“第二节 发行对象基本情况”。
三、交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的主要内容
公司与方隽云先生签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。协议主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
发行人：浙江洁美电子科技股份有限公司
认购人：方隽云
签订时间：2022 年 9 月 6 日
（二）协议主要内容
第一条 价格调整
双方同意，本次非公开发行股票的发行股票价格由“20.21 元/股”，调整为“20.01 元/股”。
本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十三次会议决议公告日，发行股票价格为 20.21 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
2022 年 5 月 5 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》，同意以截至 2022 年 3 月 31 日的公司总股本
410,021,307 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），
共计派发现金 82,004,261.40 元（含税）；送红股 0 股（含税）；不以资本公积金转增股本。
本次权益分派于 2022 年 6 月 10 日实施完毕，权益分派的股权登记日为 2022
年 6 月 9 日，除权除息日为 2022 年 6 月 10 日。鉴于公司在权益分派实施前可能
存在因可转换公司债券转股而引起的股本变动情况，公司按照分配比例不变的原
则，以 2021 年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日（即 2022 年 6 月 9
日）的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以资本公积金转增股本。
鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，本次非公开发行股票的发行股票价格由 20.21 元/股调整为 20.01 元/股。具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格 20.21 元/股-2021 年年度权益分派中
每股派发的现金红利 0.20 元=20.01 元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
第二条 发行数量调整
双方同意，本次非公开发行股份数量由“不超过 24,740,227 股，不超过发行前公司总股本的 30%”，调整为“本次非公开发行股份数量不超过 24,237,881 股，不超过发行前公司总股本的 30%”。
第三条 募集资金总金额调整
双方同意，“认购人拟认购不超过 50,000.00 万元，且认购数量不超过24,740,227 股”，调整为“认购人拟认购不超过 48,500.00 万元，且认购数量不超过 24,237,881 股”。
第四条 协议生效及终止
4.1. 本协议自认购人签字，发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
4.2. 本协议在下列条件全部得到满足时生效：
（1）洁美科技董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案等本次非公开发行股票事宜；
（2）洁美科技股东大会审议通过同意认购人免于发出要约；
（3）中国证监会已核准洁美科技本次非公开发行。
4.3. 发生以下情形的，本协议自动终止：
（1）公司本次非公开发行不成功；
（2）公司未能在中国证监会核准发行有效期内发行股票导致核准文件失效。
五、关联交易目的及对公司的影响
1、公司实际控制人方隽云参与认购本次非公开发行股票，体现其对公司新产品市场开拓及中长期发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。
2、本次非公开发行募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远发展规划和广大股东的利益。
3、本次交易完成后，方隽云仍为公司实际控制人，公司控制权不会发生变化。
六、本次关联交易的审议程序
（一）董事会及监事会审议程序
2022年9月6日公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》，关联董事方隽云、方骥柠回避了该项议案的表决，其余5名董事均表示同意，反对票0票，弃权票0票；3名监事均表示同意，反对票0票，弃权票0票。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会的核准。
（二）独立董事事前认可意见
本次公司调整后的非公开发行股票方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司目前的实际情况，有利于推动公司本次非公开发行工作，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易遵循了公平、公开、自愿和诚信原则，交易价格合理、公允，交易内容与方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十七次会议审议，关联董事应按规定对本次会议审议事项予以回避表决。
（三）独立董事独立意见
公司与本次非公开发行股票认购对象方隽云签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》的内容合法有效，符合法律、法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意该议案内容，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
5、附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议；
6、公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 7 日
查看PDF原文
