002859 深市 洁美科技

证券简称：洁美科技                    证券代码：002859
债券简称：洁美转债                    债券代码：128137
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    浙江洁美电子科技股份有限公司

    2021年限制性股票激励计划

          授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                      2021 年 12 月


                目录


目录 ...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
 （一）本激励计划的审批程序 ...... 6
 （二）本次限制性股票授予条件说明 ...... 7
 （三）本次限制性股票的授予情况 ...... 8
 （四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 9
 （五）结论性意见 ...... 9 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
 （一）备查文件 ...... 11
 （二）咨询方式 ...... 11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
洁美科技、本公司、 指  浙江洁美电子科技股份有限公司
公司、上市公司
限制性股票激励计

划、本激励计划、  指  浙江洁美电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

本计划、激励计划

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票        指  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                      励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象          指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）
                      任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工

授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期            指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
                      担保、偿还债务的期间

解除限售期        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                      性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                      足的条件

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》      指  《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  深圳证券交易所

元                指  人民币元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由洁美科技提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对洁美科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对洁美科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划授予事项的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划权益授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会决议、监事会决议、股东大会决议、公司相关财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本激励计划授予事项所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序

  1．2021 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2．2021 年 12 月 2 日至 2021 年 12 月 11 日，公司对 2021 年限制性股票激
励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021 年 12 月 13日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-099）。

  3．2021 年 12 月 17 日，公司通过现场投票、网络投票相结合的方式，并通
过独立董事征集投票权委托投票，召开 2021 年第二次临时股东大会，审议《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-100）。

  4．2021 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会、监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，洁美科技本激励计划的授予事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）本次限制性股票授予条件说明

  根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的公司《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票。

  1．公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2．激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，洁美科技及其激励对象
均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次限制性股票的授予情况

  1．授予日：2021年12月20日

  2．授予数量：335.40万股，约占公司股本总额41,002.06万股的0.82%（因公司处于可转换公司债券的转股期，本文所称股本总额为2021年11月29日的股份数量。）

  3．授予人数：50人

  4．授予价格：人民币16.81元/股

  5．股票来源：从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

  6．激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

  （1）本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。

  （2）本次激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

  本次激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排                    解除限售时间                    解除限售比例

  第一个    自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易

 解除限售期  日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后        40%