证券代码：002859 证券简称：洁美科技
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案修订稿）摘要
浙江洁美电子科技股份有限公司
二零二一年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“洁美科技”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江洁美电子科技股份有限公司公司章程》的规定制定。
2、基于对公司未来发展前景的良好预期，本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形。
3、基于对公司未来发展前景的良好预期，本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形。
4、参加本员工持股计划的员工总人数不超过 300 人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计 5 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司或其控股子公司任职的中层管理人员及普通员工。
5、本员工持股计划筹集资金总额为不超过 7,000.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 7,000.00 万份。本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划具体资金总额和份额根据实际缴纳金额确定。
6、本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户、二级市场购买（包括但不限于大宗交易）等法律法规许可的方式购买并持有洁美科技的股票。
公司分别于 2019 年 8 月 28 日召开第二届董事会第二十二次会议通过《关于
回购公司股份的议案》、于 2020 年 12 月 4 日召开第三届董事会第十次会议审议
通过《关于回购公司股份的议案》，决定回购股份用于公司员工持股计划或股权激励。
截至 2021 年 9 月 17 日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方
式累计回购公司股份数量为 532.409 万股，占目前公司总股本 41,002.06 万股的
1.2985%，实际回购均价约为 28.18 元/股。（因公司处于可转换公司债券的转股
期，本草案摘要所称总股本为 2021 年 11 月 29 日的股份数量。）
本持股计划设立后，优先通过非交易过户方式受让公司回购专用账户持有的洁美科技股票不超过 197.009 万股，受让后本持股计划尚有资金余额的，则择机通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）购入标的股票。以非交
易过户方式受让公司回购股票的价格为回购均价 28.18 元/股的 98%，即 27.62 元
/股。
7、公司实际控制人方隽云先生为本次参与员工持股计划的员工提供保本保障。在本员工持股计划清算时，所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的全部费用后，可分配给员工的最终金额若低于员工出资额，则由公司实际控制人方隽云先生对员工自有资金本金兜底补足。公司实际控制人保障资金来源包含但不限于自有资金、金融机构贷款等。
8、公司董事会已获得公司 2021 年第二次临时股东大会有关本员工持股计划的授权，本员工持股计划经董事会审议通过草案及摘要（修订稿）后即实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
12、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
目录
第一章 释义 ...... 6
第二章 员工持股计划的目的和基本原则 ...... 7
第三章 员工持股计划的持有人 ...... 8
第四章 员工持股计划的资金来源和股票来源 ...... 9
第五章 员工持股计划的持有人名单及分配情况 ...... 10
第六章 员工持股计划的存续期及锁定期 ...... 11
第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 12
第八章 员工持股计划的管理机构及管理模式 ...... 13
第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 19
第十章 员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 21
第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 23
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
洁美科技、公司、本公司 指 浙江洁美电子科技股份有限公司
员工持股计划、本计划、本 指 浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划
期员工持股计划
员工持股计划管理办法 指 《浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办
法（修订稿）》
本计划草案、员工持股计划 指 《浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案
草案 修订稿）》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 洁美科技股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露指引第 4 号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股
计划》
《公司章程》 指 《浙江洁美电子科技股份有限公司公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、《信息披露指引第 4 号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划的目的
1、实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为公司带来更高效、更持久的回报。
2、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务人员，提高公司员工的凝聚力和整体竞争力。
3、进一步完善公司治理结构，健全长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定和可持续发展。
二、基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、《信息披露指引第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，签订劳动合同且领取报酬。
二、员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 300 人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计 5 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司或其控股子公司任职的中层管理人员及普通员工。
三、本员工持股计划持有人的核实
公司监事会已对持有人名单予以核实，并已将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师已对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
第四章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额为不超过 7,000.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 7,000.00 万份。本员工持股计划具体资金总额和份额根据实际缴纳金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、员工持股计划股票来源
本员工持股计划经股东大会批准后，将通过非交易过户、二级市场购买（包括但不限于大宗交易）等法律法规允许的方式购买并持有洁美科技的股票。
员工持股计划经股东大会审议通过后实施。通过非交易过户公司已回购股份等方式获得标的股票，并按照国家相关法律法规规定执行。回购股份受让后，若本持股计划尚有资金余额的，将通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易）标的股票的，自员工持股计划经股东大会审议通过后 6 个月内完成购买。
公司分别于 2019 年 8 月 28 日召开第二届董事会第二十二次会议通过《关于
回购公司股份的议案》、于 2020 年 12 月 4 日召开第三届董事会第十次会议审议
通过《关于回购公司股份的议案》，决定回购股份用于公司员工持股计划或股权激励。
截至 2021 年 9 月 17 日，公司通过股票回购专用证券账户以集
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