证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2021-043
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于完成部分限制性股票回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票涉及 32 人，回购注销限制性股票数量合计为 132.96 万股，占注销前公司总股本的比例
为 0.32%，回购价格为 10.19 元/股，回购的资金总额为 13,548,624 元。
2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。
一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年9月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年9月20日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查2018年限制性股票激励计划对象名单的议案》。
3、2018年9月21日至2018年9月30日，公司对本次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对有关的任何异议。2018年10月10日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年10月15日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<浙
《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年11月23日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2018年12月5日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案>》、《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2018年12月21日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考管理办法（修订稿）>的议案》。
8、2018年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,770,000股，公司股本总额增加至为258,470,000股。
9、2019年12月17日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
10、2020年3月27日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2020年4月21日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意对因公司2019年度业绩未达到《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的第二个解除限售期解除限售条件的83.10万股限制性股票进行回购
注销，回购价格为16.47元/股。
12、2021 年 3 月 26 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解除限售条件的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，公司独立董事对该项议案发表了独立意见。
13、2021 年 5 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回
购注销手续，回购价格为 10.19 元/股，回购数量为 132.96 万股。
公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定。
二、限制性股票回购注销情况
（一）回购原因
因公司 2020 年度公司层面业绩考核指标未达到《2018 年限制性股票激励计划（修
订稿）》中规定的第三个解除限售期的解除限售条件，公司对其不符合解除限售条件的部分限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格及回购数量
公司 2020 年 4 月 21 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2019 年
度利润分配的议案》，利润分配方案以扣除已回购并注销的用于股权激励的限制性股票（831,000 股）并剔除已回购股份（1,488,201 股）后的总股本 256,150,799 股作为权益分派的计算基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
1、回购价格的调整：
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细：P=P0÷（1+n），其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
派息：P=P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整前公司股权激励计划限制性股票的回购价格 P0 为 16.47 元/股，根据上述公式
计算得出：调整后公司股权激励计划限制性股票的回购价格 P=（16.47-0.16）÷（1+0.6）=10.19 元/股。
2、回购数量的调整：
资本公积转增股票、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据上述调整方法计算，调整后本次激励计划第三个限售期限制性股票的回购数量Q=83.1×（1+0.6）=132.96 万股，占注销前公司总股本的比例为 0.32%。
（三）回购资金来源
调整后的限制性股票回购数量为 132.96 万股，回购价格为 10.19 元/股，回购的资金
总额为 13,548,624 元，回购资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况表
股份性质 本次变动前 本次增减变动 本次变动后
数量 比例（%） （+，-） 数量 比例（%）
有限售条件股份 8,496,702 2.07 -1,329,600 7,167,102 1.75
无限售条件股份 402,832,777 97.93 0 402,832,777 98.25
股份总数 411,329,479 100 -1,329,600 409,999,879 100
注：1、由于公司可转债处于转股期内，本次变动前公司股本结构为在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司查询的 2021 年 5 月 7 日的公司股本结构。
2、本次限制性股票回购注销完成后，公司股本数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 25 日
查看PDF原文
