证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2020-016
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为 83.10 万股，回购价格为 16.47 元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由 25,847.00 万股减至 25763.90 万股。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 27 日召开的第
三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对因 2019 年度业绩考核未达到《2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》规定第二个解除限售期的解除限售条件而涉及的 32 名激励对象合计所持的 83.10 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 16.47 元/股，现就有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018 年 9 月 20 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<
浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018 年 9 月 20 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<
浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查 2018 年限制性股票激励计划对象名单的议案》。
3、2018 年 9 月 21 日至 2018 年 9 月 30 日，公司对本次授予激励对象的名单在公司
公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对有关的任何异
议。2018 年 10 月 10 日，公司监事会披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018 年 10 月 15 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 11 月 23 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事第十五
次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2018 年 12 月 5 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十
六次会议，审议通过《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案>》、《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2018 年 12 月 21 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考管理办法（修订稿）>的议案》。
8、2018 年 12 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 2,770,000 股，公司股本总额增加至为 258,470,000 股。
9、2019 年 12 月 17 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审
议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
10、2020 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审
议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、关于公司限制性股票回购注销事项的情况说明
（一）本次回购注销的原因
本次回购注销的限制性股票为《2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》第二个解除限售期尚未解除限售的共计 83.10 万股，占激励计划合计授予限制性股票比例的 30%，约占公司当前总股本 25,847.00 股的 0.32%。
根据《2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》及《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》关于限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核的解除限售条件为：“以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低 60%”。上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019 年年度审计报告》及《2019年年度报告》，公司 2019 年度合并财务报表范围内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次及其他激励计划股份支付费用为 132,197,969.14 元，较 2017 年度同比减少 29.52%，不满足解除限售条件。根据《2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司应将授予限制性股票总额的 30%进行回购注销，回购价格为 16.47 元/股。
（二）回购注销数量
因公司 2019 年度业绩未达到《2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的第二
个解除限售期的解除限售条件，对其不符合解除限售条件的 83.10 万股限制性股票进行回购注销，占公司目前股本总额 25,847.00 万股的 0.32%。
（三）回购注销限制性股票的价格及资金来源
1、《2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》有关回购价格的规定
（1）公司层面未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、本次回购价格的确定
限制性股票授予登记完成后，公司进行了 2018 年年度权益分派及 2019 年半年度权
益分派，并于 2019 年 12 月 17 日召开的第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次
会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。调整
后的限制性股票回购价格为 16.47 元/股。本次拟用于回购的资金总额为 1,368.657 万元，回购资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
单位：股
本次变动前 本次增减变 本次变动后
股份性质 动（+, -）
数量 比例(%) 数量 比例(%)
一、限售条件流通股/ -831,000
非流通股
高管锁定股 0
首发后限售股 0
股权激励限售股 -831,000
二、无限售条件流通股 0
三、股份总数 258,470,000 100% -831,000 257,639,000 100%
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，不会对公司日常产生经营重大影响，不会影响管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益。公司管理团队将继续认真履行工作职责，提升公司综合实力，全力以赴为全体股东创造最大价值。
五、后续安排
1、本次限制性股票的回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过
2、本次限制性股票的回购注销后，不影响后续激励计划的实施。股权激励计划是公司人才发展战略的重要组成部分，公司将积极调整经营方式和策略，进一步优化企业管理经营，使各方共同推动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
六、独立董事意见
因公司 2019 年度业绩未达到《2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的第二
个解除限售期的解除限售条件，公司对 32 名激励对象已获授但尚未解除限售的 83.10 万股限制性股票予以回购注销。本次回购注销事宜
全体独立董事一致同意公司本次回购注销相关事宜，一致认为公司此次回购注销限制性股票的回购依据、回购程序、数量及回购价格符合《管理办法》等相关法律法规及《2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定；该事项已履行相应的决策程序，不会影响到公司的持续经营和管理团队的勤勉尽职，不会损害公司及全体股东利益。
七、监事会意见
经核查，与会监事认为：因公司 2019 年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划第二个解锁期所规定的解锁条件，公司拟对 32 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计83.10万股进行回购注销，符合《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》、《2018年限制性股票
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