证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2020-009
浙江洁美电子科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议
于 2020 年 3 月 20 日以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于 2020 年 3 月 27 日
（星期五）下午 15:00 以现场及通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，会议由董事长方隽云先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规及公司章程的规定。
本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：
一、审议并通过了《2019 年度董事会工作报告》
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
《浙江洁美电子科技股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过。
二、审议并通过了《2019 年度总经理工作报告》
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
三、审议并通过了《2019 年度财务决算报告》
经天健会计师事务所审计，报告期内，公司实现营业收入 94,851.95 万元、营业
利润 13,275.84 万元、利润总额 13,220.83 万元、净利润 11,795.15 万元，分别较上年
同期下降 27.65%、58.93%、58.96%和 57.16%。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过。
四、审议并通过了《关于公司<2019 年年度报告>和<2019 年年度报告摘要>的议
案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》（以下简称“《股票上
市规则》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》的相关规定，现将公司《2018 年年度报告》和《2018年年度报告摘要》提交董事会审议。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司 2019 年年度报告全文》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2019 年年度度报告摘要》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
五、审议并通过了《关于公司 2019 年度利润分配的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2020〕858 号）确认，2019 年度公司实现净利润 117,951,468.11 元（其中母公
司实现净利润 97,672,496.10 元），截至 2019 年 12 月 31 日累计未分配利润总额共计
605,031,953.75 元（其中母公司累计未分配利润为 482,978,949.83 元），资本公积余额为 713,185,562.68 元（其中母公司资本公积余额为 699,977,512.32 元）。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展和股东利益的前提
下，公司董事会提出 2019 年度利润分配预案：截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本为
258,470,000 股，扣除回购专户上已回购股份（根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十二条规定，本次已回购股份 1,488,201 股不享有利润分配、公积金转增股本的权利），另外，扣除即将回购并注销的用于股权激励的限制性股票（因2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期未满足解除限售条件，应回购并注销
831,000 股，预计将于 2019 年度权益分派实施前完成）后的总股本为 256,150,799 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.6 元（含税），共计 40,984,127.84
元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 153,690,479
股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），转增后总股本为411,329,479 股（不扣除已回购的股份 1,488,201 股）（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。本次利润分配议案中，资金公积金转增股本金额将不会超过 2019 年末“资本公积–股本溢价”的余额。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再
融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。在公司利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。以上利润分配方案须报经本公司股东大会审议通过后实施。
上述利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。
本次资本公积金转增股本须办理相关的工商变更手续，公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理相关事宜。
以上利润分配方案须报经本公司股东大会审议通过后实施。公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于公司 2019 年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过。
六、审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司 2020 年度审计机构的议
案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验和良好的职业水准，在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用不超过 80 万元人民币。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于续聘天健会计师事务所为公司 2020 年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过。
七、审议并通过了《关于公司<2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告>的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，
公司董事会编制了截至 2019 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专
项报告。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过。
八、审议并通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）相关制度，公司董事会编制了截至 2019 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况
报告。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的截至 2019 年 12 月 31 日
止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），在所有重大方面如实反映了公司截至 2019 年12 月 31 日止的前次募集资金使用情况，并为公司出具了《浙江洁美电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕863 号）。公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
九、审议并通过了《关于申请办理银行授信额度及授权法定代表人在银行授信额度内签署借款合同的议案》
根据 2020 年度公司生产经营的需要，为应对汇率异动及适应公司经营需要，结合公司及全资子公司的财务状况，经与银行协商，公司拟在银行申请银行最高综合授信额度合计人民币 21 亿元，各银行授信额度具体由财经管理中心自行安排。上述额度有效期为 2019 年年度股东大会决议之日起至 2020 年年度股东大会召开日止。
同时，董事会拟授权法定代表人在银行的授信额度内签署相关文件。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
十、审议并通过了《关于公司及各子公司之间为融资需要相互提供担保的议案》
为统筹管理公司融资，支持各子公司的发展，公司拟在人民币 13 亿元融资额度内，同意浙江洁美电子科技股份有限公司、浙江洁美电子信息材料有限公司、杭州万荣科技有限公司、江西洁美电子信息材料有限公司、香港百顺有限公司、洁美（马来西亚）有限公司、北京洁美聚力电子科技有限公司根据融资工作的实际需要相互之间提供担保。上述额度有效期为 2019 年年度股东大会决议之日起至 2020 年年度股东大会召开日止。
同时，董事会拟授权各公司法定代表人在上述担保额度
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