证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2018-038
浙江洁美电子科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于2018年8月10日（星期五）以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于2018年8月20日（星期一）以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，会议由董事长方隽云先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司<2018年半年度报告>和<2018年半年度报告摘要>的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式（2017年修订）》的相关规定，现将公司《2018年半年度报告》和《2018年半年度报告摘要》提交董事会审议。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需公司股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司2018年半年度报告全文》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2018年半年度度报告摘要》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
二、审议并通过了《关于公司<2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21
号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至2018年6月30日止募集资金半年度存放与使用情况的专项报告。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需公司股东大会审议通过。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
三、审议并通过了《关于公司2018年半年度利润分配的议案》
根据公司财务部门出具的财务报告确认，2018年半年度母公司实现净利润86,963,781.83元，报告期末累计未分配利润为374,496,713.65元。
董事会建议公司以2018年6月30日的股本总数25,570万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派发现金红利25,570,000.00元；不送红股，不进行资本公积转增股本。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。以上利润分配方案须报经本公司股东大会审议通过后实施。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需公司股东大会审议通过。
四、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。
鉴于公司前次使用部分暂时闲置募集资金用于补充流动资金的人民币6000万元募集资金将于2018年9月4日到期，公司已于2018年8月15日将上述资金归还至公司募集资金专用账户。为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提议公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行和及时归还前次用于现金
管理的募集资金的前提下，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限为自2018年第二次临时股东大会批准之日起的12个月内，到期归还募集资金专用账户。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。
公司承诺：公司及子公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且不变相改变募集资金的用途；在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司及子公司将及时把资金归还至募集资金专项账户，并在资金全部归还以后2个交易日内予以公告。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司及子公司未从事风险投资。在使用闲置募集资金补充流动资金期间，公司及子公司不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；本次使用闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司将严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
保荐机构国信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《国信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的专项核查意见》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需公司股东大会审议通过。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》。
五、审议并通过了《关于调整公司及各子公司之间为融资需要相互提供担保的议案》。
2018年3月19日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于调整公司及各子公司之间为融资需要相互提供担保的议案》，公司决定在人民币7亿元融资额度内，同意浙江洁美电子科技股份有限公司、浙江洁美电子信息材料有限公司、杭州万荣科技有限公司、江西洁美电子信息材料有限公司、香港百顺有限公司、洁美（马来西亚）有限公
司根据融资工作的实际需要相互之间提供担保。同时，董事会拟授权各公司法定代表人在上述担保额度内签署相关文件。
现对上述额度提高至人民币10亿元，并纳入公司新设立的子公司北京洁美聚力电子科技有限公司，即：为统筹管理公司融资，支持各子公司的发展，公司拟在人民币10亿元融资额度内，同意浙江洁美电子科技股份有限公司、浙江洁美电子信息材料有限公司、杭州万荣科技有限公司、江西洁美电子信息材料有限公司、香港百顺有限公司、洁美（马来西亚）有限公司、北京洁美聚力电子科技有限公司根据融资工作的实际需要相互之间提供担保。
同时，董事会拟授权各公司法定代表人在上述担保额度内签署相关文件。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需公司股东大会审议通过。
六、审议并通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于2018年9月5日召开公司2018年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》
备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、董事、高级管理人员关于2018年半年度报告书面确认意见。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
