002858 深市 力盛体育

股票简称：力盛体育                                  股票代码：002858
 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司
      （注册地址：上海市松江区佘山镇沈砖公路 3000号）

  2023 年度向特定对象发行 A 股股票

            募集说明书

                  （三次修订稿）

                保荐机构（主承销商）

                （江西省南昌市新建区子实路 1589 号)

                    二〇二四年五月


                      声 明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                    重大事项提示

  公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

  1、本次发行相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议、2022 年度股东大会、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十八会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行相关事宜尚需深圳证券交易所审核并经中国证监会注册。获得中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。

  2、本次向特定对象发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次向特定对象发行取得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由上市公司董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次向特定对象发行的所有发行对象均将以现金方式，并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

  3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、
送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后的发行价格。

  本次向特定对象发行的最终发行价格将在取得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、本次向特定对象发行拟发行数量将按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%， 即不超过4,801.42 万股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。

  5、本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  6、本次发行拟募集资金总额为不超过 49,800 万元（含本数），根据监管部门的指导意见，公司前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额的 30%，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减。调整前后的具体投入情况如下：


                                                                      单位：万元

序号        项目名称        项目总投入  扣减前拟投入  扣减金额  扣减后拟投入
                                            募集资金金额              募集资金金额

 1  海南新能源汽车体验中    63,580.00      36,000.00                  36,000.00
      心国际赛车场项目

 2  补充流动资金            15,380.19      15,380.19    1,580.19    13,800.00

              合计            78,960.19      51,380.19    1,580.19    49,800.00

    本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。 若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净 额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募 集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具 体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通 过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状 况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分 将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

    7、与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第六节 与本次发行
 相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

    （1）经营业绩波动的风险

    报告期各期，公司营业收入分别为 28,088.60 万元、25,830.23 万元、
 40,516.62 万元；归属于母公司所有者净利润分别为 445.49 万元、-7,655.59 万元和-19,291.59 万元；综合毛利率分别为 30.51%、18.07%、21.89%，经营 业绩波动较大。如果未来出现行业政策、经济环境变化、下游市场变化、行业 竞争加剧等情况，则未来公司业绩可能出现再次波动，存在净利润为负、毛利 率下滑的风险。

    （2）募投项目实施风险

    本次募集资金主要投资“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”。公司 在确定募投项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行 业发展趋势，具备良好的发展前景；虽然公司已经对本次募集资金投资项目进 行了慎重的可行性研究论证，相关项目参数的设定充分考虑了公司竞争优势、 市场上同类产品的经营情况、行业政策、市场趋势等因素，并与公司现有相关
业务、同行业公司可比项目的相关指标进行了对比，综合得出本次募投项目的实施预期能产生较好的经济效益，但是在项目实施过程中，可能出现宏观政策、行业监管政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、市场拓展不及预期、无法及时取得相关项目所需资质或审批等不可预见因素，从而导致募投项目存在无法实施、延期或者实际运营情况无法产生预期收益的风险。

  （3）海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目部分用地尚未取得的风险

  海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目所需用地面积共计约 341.06 亩，项目实施主体已通过挂牌出让方式取得 260.25 亩项目用地；剩余约 80.81 亩项目用地尚未取得，由 H-01-04-B、H-01-04-C 两个地块组成，目前正在履行招拍挂程序。如果未来不能及时取得实施该项目的所有用地土地使用权，将会对募投项目的实施产生不利影响。

  （4）折旧摊销费用增加导致利润下滑的风险

  本次募集资金投资项目实施后，公司将新增较大规模固定资产和无形资产投入，导致各年折旧摊销费用相应增加。本次募投项目建成后，每年新增折旧摊销占预计营业收入和预计净利润的比例最大值分别为 5.30%和 52.18%。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计营业收入的增长可以覆盖本次募投项目新增的折旧摊销费用支出。但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧摊销费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。

  （5）重要境内外赛事商业推广权无法延展或商权费大幅上升的风险

  公司取得了中国汽车场地职业联赛、中国卡丁车锦标赛暨中国青少年卡丁车锦标赛、中国公路摩托车锦标赛、国际汽联亚洲区域方程式锦标赛的商业推广权，每年支付一定的商权费。该些商业推广权到期后，公司能否继续取得上述商业推广权具有不确定性，如果公司不能取得这些重大境内外赛事的商业推广权，则无法继续运营相关赛事，会对公司的经营业绩产生较大的影响。此外，若上述赛事的商权费出现大幅上升，将会增加公司的运营成本，进而影响公司的盈利水平。因此，公司存在重要境内外赛事商业推广权无法延展或商权费大幅上升的风险。


  （6）公司经营的汽车运动相关业务不能及时取得主管部门批准的风险

  报告期内，公司经营的体育场馆、体育俱乐部、赛车培训及体育赛事运营业务均已取得行业主管部门批准。赛车场作为一种专业性较强的体育场所，其设计和建造需要取得有关行业管理部门的批准，赛道建成后需要通过中汽摩联或国际汽联的认证，在后续经营过程，还需要按规定取得国际汽联或中汽摩联的持续认证，以确定赛车场能否举办由国际汽联或中汽摩联组织并符合其规则的国际赛事和国内赛事。本次募集资金投资项目“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”赛道建成后需要通过国际汽联的赛道认证。公司正在运营的上海天马赛车场、株洲赛车场和汽摩中心培训基地需要持续取得国际汽联或中汽摩联的赛道认证。如果海南新能源汽车体验中心国际赛车场建成后不能及时取得国际汽联的赛道认证，上海天马赛车场、株洲赛车场和汽摩中心培训基地不能持续取得国际汽联或中汽摩联的赛道认证，将会对公司的业务带来较大不利影响。如果公司经营的赛车队俱乐部不能及时取得中汽摩联颁发的比赛执照、举办的赛车培训班不能及时获得中汽摩联同意举办的复函，亦将会对公司的业务产生不利影响。

  （7）前次募投项目延期风险

  受监管政策及宏观经济因素的影响，公司前次部分募投项目进展较为缓慢。自 2023