证券代码：002858 证券简称：力盛体育
力盛云动（上海）体育科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二零二三年十一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议、2022 年度股东大会、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
2、本次向特定对象发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次向特定对象发行取得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后，按照《注册管理办法》届时有效的中国证监会等有权部门的规定，由上市公司董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的所有发行对象均将以现金方式，并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送
股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在取得关于本次向特定对象发行 A股股票，经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行拟发行数量将按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，不超过 4,801.42 万股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次发行拟募集资金总额为不超过 49,800 万元（含本数），根据监管部门的指导意见，截至本预案公告日，公司前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额的 30%，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减。调整前后的具体投入情况如下：
单位：万元
序 项目名称 项目总投入 扣减前拟投入 扣减金额 扣减后拟投入
号 募集资金金额 募集资金金额
1 海南新能源汽车体验中 63,580.00 36,000.00 36,000.00
心国际赛车场项目
2 补充流动资金 15,380.19 15,380.19 1,580.19 13,800.00
合计 78,960.19 51,380.19 1,580.19 49,800.00
本次募集资金投资项目中“补充流动资金项目”的实施主体为公司，“海南 新能源汽车体验中心国际赛车场项目”的实施主体为公司控股子公司海南智慧新 能源汽车发展中心有限公司。本次募集资金到账后，除“补充流动资金项目”外， “海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”拟采取公司向控股子公司增资和提 供借款的方式实施。
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若 实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金 净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募 集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体 投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其 他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发 展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次 发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
7、为保证公司控制权稳定，在本次向特定对象发行股票的发行环节，公司 将结合市场环境和公司股权结构，对本次发行的单一认购对象（包括其关联方） 认购的公司股份数量设置上限；同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于 不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。本次发行后公司控股 股东、实际控制人的持股比例虽有所下降，但不会导致公司控股股东及实际控制 人发生变化。
因此，本次向特定对象发行不会导致上市公司控制权发生变化。
8、本次向特定对象发行 A 股股票前的公司滚存未分配利润，由本次向特定
对象发行 A 股股票完成后的新老股东按持股比例共享。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，公司完善了利润分配政策，制定了公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划，具体内容请参见本预案“第四章 公司利润分配政策和现金分红情况的说明”。
10、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况请参见本预案第五章“二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。
同时，特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
目录
公司声明...... 2
特别提示...... 3
释义...... 9
第一章 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的......11
（一）本次向特定对象发行的背景......11
（二）本次向特定对象发行的目的...... 12
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次向特定对象发行方案概要...... 13
（一）发行的股票种类和面值...... 13
（二）发行方式和时间 ...... 14
（三）发行对象及认购方式...... 14
（四）定价基准日、发行价格及定价方式...... 14
（五）发行数量 ...... 15
（六）限售期 ...... 15
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案...... 16
（八）上市地点 ...... 16
（九）本次发行募集资金投向及实施主体...... 16
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期...... 17
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 18
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 18
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次发行募集资金使用计划 ...... 19
二、董事会关于本次发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 20
（一）海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目...... 20
（二）补充流动资金 ...... 25
三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 26
（一）本次发行对公司经营状况的影响...... 26
（二）本次发行对公司财务状况的影响...... 26
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的影响...... 27
（一）本次发行对公司业务的影响...... 27
（二）本次发行对公司章程的影响...... 27
（三）本次发行
查看PDF原文
