证券代码：002858 证券简称：力盛体育 公告编号：2023-022
力盛云动（上海）体育科技股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会第十八次会议于 2023 年 4 月 23 日在上海市长宁区福泉北路 518 号 8 座 2 楼
公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由公司董事长夏青先生召集和
主持，会议通知及相关资料已于 2023 年 4 月 22 日以微信等形式送达全体董事。
本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中董事余星宇、董事曹
杉、独立董事顾鸣杰、独立董事黄海燕、独立董事张桂森以通讯方式参会），公司部分监事及高级管理员列席。根据公司《董事会议事规则》，鉴于事态紧急，全体董事一致同意豁免召开本次董事会的提前通知时限要求。本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格均符合有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，于同日同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
为持续发展公司业务、提高公司的市场竞争力，公司拟在中国境内申请向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）。
2.01、发行的股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.02、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.03、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次向特定对象发行取得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及届时有效的中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的所有发行对象均将以现金方式，并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.04、定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后的发行价格。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在取得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.05、发行数量
本次向特定对象的发行拟发行数量将按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，本次向特定对象
发行股票的发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 4,801.42 万股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.06、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.07、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象发行 A 股股票前的公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发行 A 股股票完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.08、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.09、本次发行募集资金投向及实施主体
本次发行拟募集资金总额为不超过 60,000 万元（含本数），根据监管部门的
指导意见，截至本方案公告日，公司前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额的 30%，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减。调整前后的具体投入情况如下：
单位：万元
序 项目名称 项目总投入 扣减前拟投入募 扣减金 扣减后拟投入募集
号 集资金金额 额 资金金额
海南新能源
1 汽车体验中 63,580.00 36,000.00 36,000.00
心国际赛车
场项目
2 人工智能数 10,438.78 10,000.00 10,000.00
字体育项目
3 补充流动资 15,580.19 15,580.19 1,580.19 14,000.00
金
合计 89,598.97 61,580.19 1,580.19 60,000.00
本次募集资金投资项目中“补充流动资金项目”的实施主体为公司，“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”的实施主体为公司控股子公司海南智慧新能源汽车发展中心有限公司，“人工智能数字体育项目”的实施主体为公司新设控股子公司。本次募集资金到账后，除“补充流动资金项目”外，其他募集资金投资项目拟采取公司向控股子公司增资或提供借款的方式实施。
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
在上述募集资金投资项目及募集资金总额的范围内，授权公司管理层根据市场实际情况办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用的相关事宜，授权事项包括但不限于签署、修改与使用募集资金相关的协议和文件，以及根据
募集资金投资项目的实施情况、实际进度等情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行适当调整。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.10、本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若本次向特定对象发行在前述有效期内经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会的注册批复，则有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，于同日同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行 A 股股票预案。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，独立意见及《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》于同日同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，独立意见及《力盛云动
析报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议
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