证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2021-021
郑州三晖电气股份有限公司
关于控制股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上董监高签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《〈一
致行动协议〉之终止协议》暨权益变动的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让事项将涉及公司控股股东、实际控制人发生变化。如本次股份转让事项顺利实施完毕，上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）将成为公司控股股东，胡坤将成为公司实际控制人。本次权益变动方式为股份协议转让和表决权委托，不构成关联交易，未触及要约收购。
2、本次股份转让事项须经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国登记结算有限公司深圳分公司办理股权转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司将密切关注上述股份转让暨控制权拟变更事宜的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 31 日披露
了《关于控制股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上董监高签署〈股份转让框架协议〉暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：2021-001），就控股股东、实际控制人于文彪先生及一致行动人金双寿先生、刘俊忠先生、持股 5%以上董监高关付安先生、杨建国先生、以及股东宁波恒晖企业管理咨询有限公司（以下简称“恒晖咨询”）与上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“上海长耘”）签署了《股份转让框架协议》事项进行了公告。
2021 年 3 月 15 日，公司收到控股股东、实际控制人于文彪先生及一致行动
人金双寿先生、刘俊忠先生、持股 5%以上董监高关付安先生、杨建国先生、以及股东宁波恒晖企业管理咨询有限公司（以下简称“转让各方”）的通知，上述股东与上海长耘签署了《股权转让协议》，其中约定：（1）于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安及杨建国第一次以 17.18 元/股，向上海长耘转让的公司股份数
量分别为 3,991,558 股、1,995,778 股、1,995,778 股、1,995,778 股、1,995,778
股（合计 11,974,670 股，占标的公司总股本的 9.36%）（以下简称“第一次股份转让”）；（2）恒晖咨询、金双寿、刘俊忠、关付安及杨建国第二次以不低于17.18 元/股，向上海长耘转让的公司股份数量分别为 2,463,182 股、5,987,337
股、5,987,337 股、5,987,337 股、5,987,337 股（合计 26,412,530 股，占标的
公司总股本的 20.63%）以下简称“第二次股份转让”）。
金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国与上海长耘签署了《表决权委托协议》，其中约定：自第一次股份转让对应的全部公司股份过户至上海长耘名下之日起至第二次股份转让对应的全部公司股份过户至上海长耘名下之日止，金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国不可撤销地将授权股份委托给上海长耘行使，由上海长耘代表金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国行使作为上市公司的股东、依据上市公司届时有效的公司章程、《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定所享有的股东权利。
于文彪、金双寿、刘俊忠签署了《〈一致行动协议〉之终止协议》，基于《一致行动协议》的基础已发生重大变更，各方经友好协商一致，同意按照本协议约定的条款和条件解除《一致行动协议》及其任何形式的补充或修改。
二、本次权益变动的交易各方基本情况
（一）甲方（转让方）
1、甲方一（1）：于文彪，身份证号码：410102196*********，无境外永久居留权，公司董事长、 控股股东、实际控制人。
2、甲方一（2）：宁波恒晖企业管理咨询有限公司，
社会统一信用代码：91410100680761814Y
类型：有限责任公司(自然人独资)
成立日期： 2008 年 09 月 19 日
注册资本： 180 万元
法定代表人：于文彪
注册地址： 浙江省宁波市北仓区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 J0489
经营范围： 企业管理咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）。（除依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。
3、甲方二：金双寿，身份证号码：410105196*********，无境外永久居留权，公司董事、总经理，一致行动人。
4、甲方三：刘俊忠，身份证号码：420106196*********，无境外永久居留权，公司董事，一致行动人。
5、甲方四：关付安，身份证号码：410103195*********，无境外永久居留权，公司监事会主席。
6、甲方五：杨建国，身份证号码：410104196*********，无境外永久居留权，公司监事。
（二）乙方（受让方）： 上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）
社会统一信用代码：91310230MA1HH0PC4Q
执行事务合伙人：胡坤
成立日期：2020 年 12 月 10 日
住所：上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 11 号楼（临港长兴科技园）
经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询，市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海长耘与公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
第一条 标的股份转让
1.1 甲方各方同意将其持有的如下表所示的三晖电气股份，合计 38,387,200
股（占三晖电气已发行总股本的 29.99%，以下简称“标的股份”）按照本协议约定的方式和价格转让给乙方，乙方同意受让，并按本协议的约定由乙方向甲方支付股份转让款。
1.2 各方同意，标的股份按本协议约定分两次转让，具体安排如下：
1.2.1 第一次股份转让数量
序号 转让方 转让的标的股份（股） 占上市公司总股本的比例
1 甲方一 1 3,991,558 3.12%
2 甲方二 1,995,778 1.56%
3 甲方三 1,995,778 1.56%
4 甲方四 1,995,778 1.56%
5 甲方五 1,995,778 1.56%
合 计 11,974,670 9.36%
1.2.2 第二次股份转让数量
序号 转让方 转让的标的股份（股） 占上市公司总股本的比例
1 甲方一 2 2,463,182 1.92%
2 甲方二 5,987,337 4.68%
3 甲方三 5,987,337 4.68%
4 甲方四 5,987,337 4.68%
5 甲方五 5,987,337 4.68%
合 计 26,412,530 20.63%
1.3 自标的股份过户手续完成之日起，乙方享有并承担与所受让标的股份相
关的一切权利和义务。为免疑义，在标的股份分次转让的情形下，每一次标的股份过户完成后，乙方享有与该次所受让标的股份相关的一切权利（包括但不限于分红、处置收益等）并承担股东义务。
1.4 三晖电气的滚存未分配利润在相应股份完成过户之后由乙方按持股比
例享有。自本协议签署之日起至标的股份全部过户至乙方名下之日止的期间内，若三晖电气派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整。
送股、转增股本等行为，则甲方同意将标的股份项下孳生的股份一并转让给乙方，孳生产生的股份乙方无需支付额外对价。
第二条 第一次股份转让价格及交割安排
2.1 各方同意，第一次转让的标的股份价格确定为每股人民币 17.18 元，合
计人民币 205,724,830.6 元（以下简称“第一次股份转让款”）。
2.1.1 在以下条件全部满足（以最后一个条件满足之日为准，下同）或被乙方以书面形式豁免之日起 5 个工作日内，乙方向甲方一与乙方共同开立并共管的银行账户（以下简称“共管账户”）支付第一次股份转让款的 50%（即人民币102,862,415.3 元）：
（1） 本协议已合法签署并已生效；
（2） 甲方在本协议项下的陈述和保证保持真实、准确和完整，或者已获得
乙方的书面豁免。
各方确认，乙方已向共管账户支付本次交易的定金（以下简称“本次交易定金”）人民币 5,000 万元，在前述先决条件满足之日起，乙方支付的本次交易定金转为第一次股份转让款。
2.1.2 鉴于甲方五在招商证券股份有限公司的质押融资即将于 2021 年 3
月 18 日到期，各方同意，在以下条件全部满足之日起 3 个工作日内，各方同意向甲方五释放共管账户中第一次股份转让款人民币 5,000,000.00 元，用于甲方五偿还前述质押融资本金并解除甲方五前述质押融资相应的质押登记手续：
（1）本协议已合法签署并已生效；
（2）甲方五与乙方签订《股份质押协议》（附件三 C），并在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司 （以下简称“中登公司”）办妥前述《股
份质押协议》项下质权人为乙方的质押股份的质押登记手续。
2.1.3 在以下条件全部满足或被乙方以书面形式豁免之日起 3 个工作日内，各
方同意向甲方释放共管账户中第一次股份转让款的 50%（即人民币 102,862,415.3元），用于甲方支付本次交易所涉税款及办理第二次转让的标的股份的质押登记解除手续：
（1） 本次交易获得深圳证券交易所审核通过；
（3） 甲方在本协议及根据本协议提交的任何证明或其他文件中所作的陈
述和保证，在其作出之时并直至共管账户向甲方释放资金之日，在所
有重大方面均为真实、准确和完整的；
（4） 自本协议签署之日直至共管账户向甲方释放资金之日，上市公司的资
产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大
不利影响的变化（对上市公司造成不利影响金额超过人民币 500 万
元，下同）
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