证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2021-001
郑州三晖电气股份有限公司
关于控制股东、实际控制人及一致行动人、
持股 5%以上董监高签署《股份转让框架协议》
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动尚需控制股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上董
监高与上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）后续签署正式的《股份转让协议》及《表决权委托协议》，且需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。各方将在后续签署正式的股份转让协议之后按照《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定编制并公告权益变动报告书。
2、本次签署的《股份转让框架协议》仅为各方关于本次交易的意向性协议，框架协议签署后，受让方将对公司进行尽职调查，尽职调查完成后，各方将确定是否签署正式的股份转让协议及相关协议继续推进本次交易。
3、若本次权益变动完成后，上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）将成为公司控股股东，胡坤将成为公司实际控制人。
4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东、实际控制人于文彪先生及一致行动人金双寿先生、刘俊忠先生、持股 5%以上董监高关付安先生、杨建国先生、以及股东宁波恒晖企业管理咨询有限公司的通知，上述股东与上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长耘”）签署了《股份转让框架协议》，上海长耘拟受让前述股东合计持有的 38,387,200 股（其
中：于文彪 3,991,558 股，宁波恒晖企业管理咨询有限公司 2,463,182 股，金双
寿 7,983,115 股，刘俊忠 7,983,115 股，关付安 7,983,115 股，杨建国 7,983,115
股），转让股份合计占公司总股本的 29.99%（前述股份拟分两次进行交割，于第一次交割完成之后，上海长耘将持有上市公司 9.36%的股份，同时受托 18.71%的股份对应的表决权，合计控制公司的表决权股份比例为 28.07%；于第二次交割完成之后，上海长耘将持有上市公司 29.99%的股份）。第一次交割完成后，上海长耘将成为公司的控股股东，胡坤将成为公司实际控制人，现将具体事项公告如下：
二、交易双方基本情况
（一）甲方（转让方）
1、甲方一（1）：于文彪，身份证号码：410102196*********，无境外永久居留权，公司董事长、 控股股东、实际控制人。
2、甲方一（2）：宁波恒晖企业管理咨询有限公司，
社会统一信用代码：91410100680761814Y
类型：有限责任公司(自然人独资)
成立日期： 2008 年 09 月 19 日
注册资本： 180 万元
法定代表人：于文彪
注册地址： 浙江省宁波市北仓区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 J0489
经营范围： 企业管理咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）。（除依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。
3、甲方二：金双寿，身份证号码：410105196*********，无境外永久居留权，公司董事、总经理，一致行动人。
4、甲方三：刘俊忠，身份证号码：420106196*********，无境外永久居留权，公司董事，一致行动人。
5、甲方四：关付安，身份证号码：410103195*********，无境外永久居留权，公司监事会主席。
6、甲方五：杨建国，身份证号码：410104196*********，无境外永久居留
权，公司监事。
（二）乙方（受让方）： 上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）
社会统一信用代码：91310230MA1HH0PC4Q
执行事务合伙人：胡坤
成立日期：2020 年 12 月 10 日
住所：上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 11 号楼（临港长兴科技园）
经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询，市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海长耘与公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、股份转让框架协议的主要内容
甲方（转让方）
甲方一（1）：于文彪
公民身份证号码：410102196*********
甲方一（2）：宁波恒晖企业管理咨询有限公司
社会统一信用代码：91410100680761814Y
甲方二：金双寿
公民身份证号码：410105196*********
甲方三：刘俊忠
公民身份证号码：420106196*********
甲方四：关付安
公民身份证号码：410103195*********
甲方五：杨建国
公民身份证号码：410104196*********
乙方（受让方）： 上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）
甲方一 1 与甲方一 2 合称为甲方一；以上甲方一至甲方五合称为甲方；甲方、
乙方合称各方或双方；一方指甲方、乙方其中任何一方。
鉴于：
1、郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“目标公司”、“上市公司”或“三晖电气”）为一家股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板上市的股份有限公司，股票简称：三晖电气，股票代码：002857。截至本协议签署之日，目标公司注册资本 128,000,000 元，总股本为 128,000,000 股，每股面值人民币 1 元。
2、截至本协议签署之日，甲方一 1 持有目标公司 15,966,232 股股份（占目
标公司总股本的 12.47%），甲方一 2 持有目标公司 6,673,703 股股份（占目标
公司总股本的 5.21%），甲方一 1 为甲方一 2 的唯一股东和实际控制人，甲方一
合计持有目标公司 22,639,935 股（占目标公司总股本的 17.68%）；甲方二持有目标公司 7,983,115 股股份（占目标公司总股本的 6.24%），甲方三持有目标公司 7,983,115 股股份（占目标公司总股本的 6.24%），甲方四持有目标公司7,983,115 股股份（占目标公司总股本的 6.24%），甲方五持有目标公司 7,983,115股股份（占目标公司总股本的 6.24%）。
3、甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五拟分别将其持有的目标公司6,454,740 股股份、7,983,115 股股份、7,983,115 股股份、7,983,115 股股份、7,983,115 股股份（合计 38,387,200 股股份，占目标公司总股本 29.99%，以下简称“目标股份”）按照本协议约定的条件与条款转让给乙方（以下简称“本次交易”），目标股份中部分尚未达到可转让条件的股份，甲方应将表决权无偿且不可撤销地委托乙方。
第一次股份转让完成后，乙方合计控制公司 35,924,018 股股份（占目标公
司总股本的 28.07%）对应的表决权，乙方成为目标公司的控股股东，乙方的实际控制人成为目标公司实际控制人。
上述交易全部完成之后，乙方合计控制目标公司 38,387,200 股股份（占目
标公司总股本的 29.99%）对应的表决权。
就本次交易事宜，经协商一致，双方达成框架协议如下：
第一条 股份转让及交易对价
1.1 股份转让
甲方在本协议生效后，将持有的目标股份连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定转让给乙方。
1.2 交易对价
1.2.1 第一次股份转让的对价
目标股份的第一次转让价格确定为每股人民币 17.18 元（以下简称第一次股
份转让价格），第一次转让的股份数量具体情况如下：
转让方 第一次转让股份数量（股） 占上市公司总股本的比例
甲方一 1 3,991,558 3.12%
甲方二 1,995,778 1.56%
甲方三 1,995,778 1.56%
甲方四 1,995,778 1.56%
甲方五 1,995,778 1.56%
合计 11,974,670 9.36%
1.2.2 第一次股份转让对价的支付
乙方对上市公司的尽职调查完成后 3 个工作日内，乙方应向甲方发出是否继
续推进本次交易的通知。如乙方决定继续推进本次交易，乙方应在尽职调查完成之后的 5 个工作日内，将第一次转让对价款的 50%支付至共管账户。
深圳证券交易所合规性审核通过之后 3 个工作日内，各方应解除共管账户中
第一次转让对价款 50%款项的资金共管，由甲方用于缴纳本次交易所涉税款。甲方取得本次交易的完税证之后应立即通知乙方支付第一次转让对价款余款（50%），乙方在收到付款通知之后的 3 个工作日内，应将第一次转让对价款的余款（50%）支付至共管账户办理目标股份过户。
目标股份过户完成之后的 3 个工作日内，甲乙双方解除共管账户中第一次转
让对价款全部款项的资金共管，分别划转至甲方各转让方。
1.2.3 第二次股份转让的对价
在双方第一次股份转让交割完成且目标股份剩余部分达到可转让条件后，乙方拟受让目标股份的剩余部分（即第二次转让股份），具体数量如下：
转让方 第一次转让股份数量（股） 占上市公司总股本的比例
甲方一 2 2,463,182 1.92%
甲方二 5,987,337 4.68%
甲方三 5,987,337 4.68%
甲方四 5,987,337 4.68%
甲方五 5,987,337 4.68%
合计 26,412,530 20.63%
每股转让价格不低于第一次股份转让价格 17.18 元/股,具体转让价格由双
方根据届时市场情况另行协商确定，第二次股份转让的付款形式、节奏、流程参照第一次股份转让有关约定执行。
甲方应在签署第一次股份转让协议的同时与乙方签署第二次转让股份的表决权委托协议，将第二次转让股份对应的投票权无偿且不可撤销地委托予乙方，使得乙方获得上市公司的控制权。
在目标股份第一次
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