郑州三晖电气股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日以邮件、微信和电话方式向全体董事会发出了《关于召开第四届董事会第十一次会议的通知》，2018年4月29日，公司第四届董事会第十一次会议在公司（河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街85号）二楼会议室以现场会议方式召开。
会议应参加董事9人，实际参加董事8人（董事成杰先生因公出差无法亲自出席本次会议，书面授权董事余义宙先生）。会议由公司董事长于文彪先生召集并主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程等有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经审议，一致通过以下议案：
1、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》；
2、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度董事会工作报告的议案》；
公司《2018年度董事会工作报告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
3、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2018年独立董事述职报告的议案》
公司第四届董事会独立董事张书锋先生、马正祥先生、罗勇先生，已向董事会提交了2018年度述职报告，独立董事将在公司2018年度股东大会上述职。《2018年度独立董事述职报告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
本议案需提交公司2018年度股东大会。
4、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度内部控制评价报告、内部控制规则落实自查表的议案》
报告期内，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司《2018年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、立信会计师事务所《2018年度内部控制鉴证报告》、民生证券股份有限公司《关于郑州三晖电气股份有限公司2018年度内部控制评价报告的核查意见》及相关独立董事意见的具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
5、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
公司《2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、立信会计师事务所《2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、民生证券股份有限公司《关于郑州三晖电气股份有限公司2018年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的核查意见》及相关独立董事意见的具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
6、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度报告全文及其摘要的议案》
董事会认为：公司2018年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2018年度报告全文》、《2018年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
7、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度财务决算报告的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司合并实现营业总收入人民币23,142.08万元，实现归属于上市公司股东的净利润人民币3,677.17万元。《2018年度财务决算报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
8、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2018年度财务报告的议案》
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年的经营情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《2018年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第ZG11233号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）《2018年度审计报告及财务报表》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
9、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任公司2019年审计机构的议案》
公司2018年度聘请立信担任公司审计机构，其在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的
各项工作，公司拟续聘立信承担我公司2019年度财务审计机构，公司独立董事对续聘2019年度公司审计机构发表了独立意见。《关于聘任公司2019年审计机构的议案》及相关独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
10、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报字[2019]第ZG11233号《审计报告及财务报表》确认，2018年度实现净利润36,771,720.72元，按公司净利润10%提取法定盈余公积金3,438,531.82元，加上年初未分配利润159,343,742.70元，减去2018年度分配2017年度现金股利4,800,000.00元，可供分配的利润为187,876,931.60元。公司拟以2018年12月31日的公司总股本128,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.4元（含税），未分配利润滚存至以后年度分配。除上述现金分红外，本次公司不送红股，不转增。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事意见和《2018年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
11、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2019年度公司董事、监事薪酬方案以及绩效考核方案的议案》
公司独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
12、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度公司高级管理人员薪酬方案以及绩效考核方案的议案》
公司独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2019年第一季度报告全文及其正文的议案》
董事会认为：公司2019年第一季度报告全文及其正文真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2019年第一季度报告全文》、《2019年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
14、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
2019年公司及下属全资子公司拟向相关银行申请累计不超过人民币30,000万元的综合授信额度，授信期限为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至公司召开2019年度股东大会之日止。公司及公司下属子公司2019年度向银行申请的授信额度最终以银行实际审批为准。同时，提请股东大会授权公司及下属子公司董事长或董事长指定的授权代理人，在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
15、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司及全资子公司使用不超过6,000万元部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会决议通过之日起十二个月内有效，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事对本议案发表了独立意见。保荐机构民生证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》、《民生证券股份有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
16、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，同意公司使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事对本议案发表了独立意见。保荐机构民生证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、《民生证券股份有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
17、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过审议《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率和收益水平，在不影响正常经营的前提下，公司及全资子公司拟使用不超过人民币6,000万元的自有资金进行现金管理，择机购买低安全性高、流动性好、单笔投资期限不超过十二个月的保本型理财产品，包括但不限于保本浮动收益型理财产品和结构性存款。有效期从本次董事会审议通过之日起一年内有效，单个现金管理产品的投资期限不超过12个月，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。同时授权公司、子公司法定代表人或法定代表人授权代表行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司独立董事对本议案发表了独立意见。《关于使用自有资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
18、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过审议《关于聘任公司副总经理的议案》
经总经理提名，聘任王煜华先生为公司副总经理，任期自董事会
