002856 深市 美芝股份

 证券代码：002856          证券简称：美芝股份        公告编号：2024-046
          深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

          关于向关联方借款暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 10
日下午召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议、于 2023 年
3 月 27 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于向关联方借款暨关联交
易的议案》，同意公司（含控股子公司）向关联方佛山市南海城市建设投资有限公司（以下简称“南海城建投”）申请总额不超过人民币 3 亿元的借款额度，借款期限自股东大会审议通过之日起一年，借款利率不高于一年期 LPR+2.5%。

  公司于 2024 年 1 月 2 日上午召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会
第二十六次会议，审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司（含控股子公司）向关联方佛山市南海城市建设投资有限公司申请增加 5,000 万元的借款额度，借款期限自股东大会审议通过之日起一年，借款利率不高于一年期 LPR+2.5%，即总借款额度由不超过 3 亿元增加至 3.5 亿元，整体借款期限延长至自股东大会审议通过本次关联交易之日起一年（已发生的尚未清偿的借款的借款期限按照其实际借款之日起算），借款利率不高于一年期 LPR+2.5%，公司（含控股子公司）根据实际资金需求量在借款额度内支取，循环使用，利息支付根据借款实际使用天数和借款年利率计算，并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。

  公司依据上述会议决议分别与南海城建投签署《借款协议》及《借款协议》之补充协议，并已收到南海城建投借款金额合计 32,889.87 万元。

  公司根据经营发展需要，本次拟在原借款额度不超过 3.5 亿元、借款期限为自股
东大会审议通过之日起一年（即至 2025 年 1 月 17 日）的基础上，拟向南海城建投申
请在上述借款额度基础上增加 3 亿元的借款额度，即总借款额度由不超过 3.5 亿元增加至 6.5 亿元，整体借款期限延长至自股东大会审议通过本次关联交易之日起一年，借款利率不高于一年期 LPR+2.5%，公司（含控股子公司）根据实际资金需求量在借款额度内支取，循环使用，利息支付根据借款实际使用天数和借款年利率计算，并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。

  南海城建投为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局全资子公司，持有公司控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）75.95%的出资份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  上述关联交易事项已经公司 2024 年第二次独立董事专门会议、第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议，独立董事审议通过本议案并同意提交公司董事会审议；公司董事会审议通过本议案，关联董事何伏信先生、古定文先生、何申健先生、胡蝶女士已就上述决议事项回避表决；公司监事会在审议本议案时关联监事黎敬良先生、林志萍女士回避表决后，出席监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，无法形成决议，直接提交公司股东大会审议。

  本次关联交易尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

  1、公司名称：佛山市南海城市建设投资有限公司

  2、法定代表人：周少杰

  3、成立日期：2002 年 6 月 7 日

  4、注册资本：人民币 73,524.67 万元

  5、注册地址：佛山市南海区桂城街道清风西路 29 号金科大厦 3 座 20 层 2001
室之一（住所申报）

  6、统一社会信用代码：91440605739857248R

  7、经营范围：城市建设投资及管理,公建物业投资及管理；房地产开发；普通货物仓储服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  8、主要股东情况


  佛山市南海区国有资产监督管理局持有南海城建投 100%股权。

  9、最近一年一期财务数据：

                                                                单位：万元

    项目    2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2024 年 3 月 31 日/2024 年 1-3 月

    总资产              822,808.05                      767,729.40

    净资产              569,587.58                      522,852.91

  营业收入              98,169.35                        20,708.01

    净利润              -15,097.32                        -791.95

  上述 2023 年度财务数据已经审计，2024 年 1-3 月的财务数据未经审计。

    （二）与上市公司的关联关系

  南海城建投为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局全资子公司，持有公司控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）75.95%的出资份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，南海城建投为公司的关联方。

    （三）履约能力分析

  南海城建投依法存续且经营正常，不属于失信被执行人。

    三、关联交易主要内容

  1、借款金额：在原借款额度基础上增加 3 亿元的借款额度，即总借款额度由不超过 3.5 亿元增加至 6.5 亿元，公司（含控股子公司）可以根据实际经营情况在借款有效期及借款额度范围内使用

  2、借款期限：自股东大会审议通过本次关联交易之日起一年（已发生的尚未清偿的借款的借款期限按照其实际借款之日起算）

  3、借款利率：不高于一年期 LPR+2.5%，根据借款实际使用时间，双方协商确定
  4、借款用途：为支持公司业务发展，用于补充公司流动资金

  5、担保及抵押措施：无

  具体内容以正式签订借款协议文本为准。

    四、关联交易的目的和对上市公司的影响


  本次交易是为了满足公司发展需要，补充公司流动资金，关联方为公司提供资金保障，有利于促进公司业务发展，同时本次交易遵循市场化原则协商确定借款利率，定价公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。

    五、独立董事专门会议审议情况

  公司独立董事于 2024 年 6 月 20 日召开 2024 年第二次独立董事专门会议，以 3
票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

    六、备查文件

  1、第五届董事会第四次会议决议；

  2、第五届监事会第四次会议决议；

  3、2024 年第二次独立董事专门会议决议。

  特此公告。

                                深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
                                                  2024 年 6 月 20 日