002856 深市 美芝股份

 证券代码：002856          证券简称：美芝股份        公告编号：2022-071
          深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

    关于与深圳市恒明置业发展有限公司拟签订以房抵款

                    框架协议的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  1、深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市恒明置业发展有限公司（以下简称“恒明置业”）根据已签署的《恒明湾创汇中心一期5#地块幕墙工程施工合同》、《恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程施工合同》等五个工程项目进行施工并办理结算，结算工程总价款为人民币 19,446.41 万元，恒明置业累计已向公司支付工程款人民币 5,528.33 万元，剩余应付工程款人民币13,918.08 万元。现双方通过友好协商确定，恒明置业拟将商品房折抵部分工程款人民币 12,751.36 万元，剩余工程款由双方另行约定具体支付方式。双方拟就上述事项签署《以房抵款框架协议》，公司董事会授权公司管理层根据公司经营需要和实际情况就上述事项与恒明置业签署有关合同和协议。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易事项属于公司董事会审议批准范围，无需提交公司股东大会审议。

  3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

    二、交易对手方基本情况

    （一）交易对手方基本信息

  企业名称：深圳市恒明置业发展有限公司

  统一社会信用代码：91440300580065301E


  类型：有限责任公司

  法定代表人：陈仁武

  注册资本：10,000 万元人民币

  成立日期：2011-08-03

  注册地址：深圳市龙岗区龙城街道回龙埔社区花样年乐年广场 13 号楼 B 单元 601
  经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行审批）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发与经营；房地产经纪。

    （二）交易对手方其他情况

  恒明置业与公司不存在关联关系，恒明置业不是失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    （一）标的资产概况

  本次拟抵款的房产坐落于广东省深圳市龙岗区龙城街道爱心路与龙平西路交汇
处西北侧恒明智汇中心，具体指恒明智汇中心 6 栋 A 座的 39 套宿舍和 F 座的 3 套产
业研发用房，建筑面积合计 3691.93 平方米。

  恒明智汇中心为深圳市恒明置业发展有限公司开发的房地产项目，项目总占地面
积 169 万㎡，总建筑面积 130 万㎡，以研发办公为主，体量约 50 万㎡，另配置了 7
万㎡人才宿舍，18 万㎡主题商业休闲中心等相关配套。

    （二）标的资产评估情况

  根据广东省大周行房地产土地资产评估有限公司出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司拟了解抵债资产价值所涉及的房地产市场价值资产评估报告》（大周
行评报字【2022】第 SZ0719 号），评估基准日为 2022 年 7 月 22 日，本次评估，评
估人员采用市场法和收益法对评估对象进行了评估，评估结论如下：

  采用市场法和收益法两种方法测算结果有较大差异，市场法得到的比准价格是根据替代原则，以市场上类似房地产的交易实例，经区域因素、个别因素等因素的差异修正后而得到的价格;收益法是通过估算被评估房地产在未来的预期净收益，并采用适当的折现率折算成现值，然后累加求和后，得出被评估房地产的评估值。

  由于未来收益受诸多不确定性因素的影响，使得收益法评估结果的不确定性较大，而市场法的估价结果与市场接近，较具现实性，其测算结果容易为交易各方所接受，
故本次估价取市场法的估价结果作为委估房地产的评估值。即：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司拟了解抵债资产价值所涉及的深圳市龙岗区恒明智汇中心 6 栋 A座宿舍和F座产业研发用房共42套房地产市场价值为12,797.95万元(大写人民币壹亿贰仟柒佰玖拾柒万玖仟伍佰元整)。

    四、框架协议的主要内容

  甲方：深圳市恒明置业发展有限公司

  乙方：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

  第一条：甲乙双方根据签订的《恒明湾创汇中心一期 3 栋 B 座体验中心精装修工
程施工合同》（合同编号 HM-回龙埔-CG-HT-015【2018】）、《恒明湾创汇中心一期体验中心外立面幕墙工程》（合同编号 HM-回龙埔-CG-HT-009【2018】）、《恒明湾创汇中心一期 5#地块幕墙工程施工合同》（合同编号 HM-回龙埔-CG-HT-040【2019】）、《恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程施工合同》（HM-回龙埔-CG-HT-054【2019】）、《恒明湾创汇中心一期项目 3A 座公区精装修工程施工合同》（合同编号 HM-回龙埔-CG-HT-056【2019】）、《恒明湾创汇中心一期项目 5 栋 C 座地下室、首层大堂、3-12层室内精装修工程施工合同》（合同编号 HM-回龙埔-CG-HT-093【2020】）。上述工程项目均已办理结算，结算工程总价款为人民币 194,464,093.48 元（人民币大写 壹亿玖仟肆佰肆拾陆万肆仟零玖拾叁元肆角捌分），累计已付款人民币 55,283,293.62元（人民币大写 伍仟伍佰贰拾捌万叁仟贰佰玖拾叁元陆角贰分），剩余应付款人民币 139,180,799.86 元（人民币大写 壹亿叁仟玖佰壹拾捌万零柒佰玖拾玖元捌角陆分）。现经甲、乙双方友好协商确定，甲方同意将下述商品房折抵以上合同中的部分工程款，剩余工程款由甲乙双方另行约定具体支付方式。

  第二条：甲方用于抵扣工程款的房屋为

  1、座落于深圳市龙岗区爱心路与龙平西路交汇处恒明智汇中心共计 42 套，总建筑面积（图纸）为 3,691.93 平方米，房屋总价人民币 127,513,605.00 元（人民币大写 壹亿贰仟柒佰伍拾壹万叁仟陆佰零伍元整）。

  2、乙方对以上房产位置、楼层、面积、价款问题均已进行查验且无异议。

  3、甲方同意以上用于抵款的房屋，由乙方提供具有购房资格的买受人。由甲方与购房人另行签订商品房预售合同。

  4、乙方应保证其指定的购房者具备购买资格，否则由此导致本条第一款确定的
房屋无法过户、冲抵工程款失败的法律后果由乙方承担。同时，乙方并应协助甲方与乙方指定的购房者完成相对应房屋的买卖合同签订，并协助乙方指定的购房者办理相应产权证书。以上交易过程中，由乙方开具相关的工程服务票给甲方，甲方开具相关的房屋销售发票给乙方指定的购房者，由乙方指定的购房者将购房款支付给乙方。
  5、乙方可一次性确定具体购房者信息并发给甲方，如无法一次性确定的，可分批告知甲方。具体购房者确定后，由甲方与乙方指定的购房者直接签订《商品房买卖合同》，并协助购房者办理产权登记手续。

  6、甲方抵顶的房源均为商品房交易的合法房源，不存在与第三方买卖交易或抵押，甲方保证房源及房产权利的完整性和合法性，保证在完成与乙方指定的购房者办理产权过户前不被查封及占用等影响购房者权利的行为。否则视为甲方违约并应向乙方承担违约责任。

  7、房款中不包含该房屋办理产权的相关税费及物业管理费（所抵房源与甲方售楼部对外销售给业主所需缴纳给政府相关配套费用为同等待遇），以上费用收取种类、额度，按政府相关文件执行，乙方及其指定的具体购房者不再享受其他优惠。

    五、本次交易对公司的影响

  本次以房抵债交易是公司为维护自身权益而采取的有效措施。本次交易完成后，可进一步降低公司应收账款余额，提高应收账款周转率。抵债资产经第三方评估，定价以评估结果为基础经双方协商确定，定价客观公允，交易遵循市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、备查文件

  1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

  3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议的独立意见；

  特此公告。

                                深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
                                                        2022 年 8 月 24 日