002856 深市 美芝股份

 证券代码：002856          证券简称：美芝股份        公告编号：2022-072
          深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

关于控股子公司联合体中标项目拟签订重大工程合同暨关联交
                      易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广东英聚建筑工程有限公司（以下简称“英聚建筑”）于近期收到佛山市公共资源交易中心南海分中心和招标（建设）单位佛山市南海大业佳诚投资有限公司（以下简称“大业佳诚”或“发包人”）发出的《佛山市公共资源交易项目中标（成交）通知书》，确定英聚建筑与中建三局集团有限公司（以下简称“中建三局”）、广东省构建工程有限公司（以下简称“广东构建”）作为联合体中标千灯湖创投特色小镇提升改造项目二期工程（主体工程）施工项目,中标价为人民币 531,009,601.17 元。根据英聚建筑与中建三局、广东构建签署的《联合体投标协议书》相关条款，中建三局为联合体牵头人，广东构建和英聚建筑为联合体成员，英聚建筑承担本项目的基坑支护、土石方工程、桩基础工程及 A-F 座部分装饰装修工程，项目总工程量约为 30%的工作。具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于控股子公司与公司关联方组成联合体投标收到项目中标通知书暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2022-062）。依据上述中标结果，英聚建筑拟与发包人及联合体成员拟签署《千灯湖创投特色小镇提升改造项目二期工程（主体工程）施工合同》。

  英聚建筑为公司控股子公司，广东构建为公司关联方佛山市南海城市建设投资有限公司（以下简称“南海城建投”）持股 40%的企业，公司董事长晏明先生、监事林志萍女士兼任广东构建董事职务，公司监事会主席刘国伟先生兼任广东构建监事会主席职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，基于谨慎考虑，本次英聚
建筑与广东构建组成联合体共同投标及中标后续签署相关合同构成关联交易。

  上述日常关联交易事项已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议，董事会审议通过了《关于控股子公司联合体中标项目拟签订重大工程合同暨关联交易的议案》，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生已就上述决议事项回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。监事会在审议该议案时，关联监事回避表决后，出席监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，无法形成决议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该关联交易事项尚需提交股东大会审议。

  本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

    二、交易各方基本情况

  （一）交易对手方（发包方）基本情况

  企业名称：佛山市南海大业佳诚投资有限公司

  统一社会信用代码：91440605699732722C

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：黎瑞聪

  注册资本：48,012万元人民币

  成立日期：2010-01-15

  注册地址：佛山市南海区桂城街道天佑三路15号

  经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；园林绿化工程施工；城市绿化管理；市政设施管理；园区管理服务；工程管理服务；规划设计管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；广告设计、代理；会议及展览服务；咨询策划服务；创业投资（限投资未上市企业）；广告制作；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）

  关系说明：公司及控股子公司与本次交易对手方不存在关联关系。本次交易对手方实力较强，资信状况良好，具有较好的合同履约能力。

  （二）管理人基本情况


  企业名称：佛山市千灯湖创投小镇投资开发有限公司

  统一社会信用代码：9144060557238875X0

  公司类型：其他有限责任公司

  法定代表人：蔡剑文

  注册资本：5,937.884531万元人民币

  成立日期：2011-04-08

  注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号三座(B3)401-403号(住所申报)

  经营范围：文化产业项目投资、经营及管理；广告设计、制作、策划和发布；文化艺术交流、策划服务（演出经纪除外），文化产品展览展示服务，会务服务；文化园区的基础设施建设及管理；物业的租赁及管理；特色小镇项目投资、开发及经营管理；停车场经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
  关系说明：公司及控股子公司与管理人不存在关联关系。本次交易对手方实力较强，资信状况良好，具有较好的合同履约能力。

  （三）联合体牵头人（承包人）基本情况

  企业名称：中建三局集团有限公司

  统一社会信用代码：91420000757013137P

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：陈卫国

  注册资本：1,500,000万元人民币

  成立日期：2003-12-29

  注册地址：武汉市关山路552号

  经营范围：各类建筑工程总承包、施工、咨询、建筑技术开发与转让、机械设备租赁、路桥建设，建筑工程、人防工程设计，商品混凝土的生产和批发；园林绿化工程；爆破作业设计施工（四级，有效期至2022年8月21日）；建筑材料（设备）销售；机电设备销售；污水处理设备销售及环保设备销售。

  关系说明：公司及控股子公司与联合体牵头人不存在关联关系。本次交易对手方实力较强，资信状况良好，具有较好的合同履约能力。

  （四）联合体成员（承包人）基本情况


  1、基本情况

  企业名称：广东省构建工程建设有限公司

  统一社会信用代码：91440605193806069Q

  公司类型：其他有限责任公司

  法定代表人：蒙绪权

  注册资本：17,126万元人民币

  成立日期：1990-09-30

  注册地址：佛山市南海区大沥镇黄岐宏威路省建筑构件工程公司办公室二层(住所申报)

  经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动。一般项目：人工造林；树木种植经营；森林经营和管护；园林绿化工程施工；水泥制品制造；砼结构构件制造；住宅水电安装维护服务；非居住房地产租赁；住房租赁；商标代理；物业管理（以上项目《佛山市南海区产业导向目录》禁止类项目除外）。

  最近一年又一期的主要财务数据：

                                                                单位：万元

    项目    2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月  2021 年 12 月 31 日/2021 年度

  资产总额                      130,780.32                    127,576.02

  净资产                        30,882.49                    29,998.74

  营业收入                      70,103.56                    122,333.84

  净利润                          670.85                        939.36

  2、与上市公司的关联关系

  英聚建筑为公司控股子公司，广东构建为公司关联方南海城建投持股 40%的企业，公司董事长晏明先生、监事林志萍女士兼任广东构建董事职务，公司监事会主席刘国伟先生兼任广东构建监事会主席职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，基于谨慎考虑，本次英聚建筑与广东构建组成联合体共同投标及中标后续签署相关合同构成关联交易。

  3、履约能力分析

  广东构建不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。


    三、合同主要内容

  1、工程名称：千灯湖创投特色小镇提升改造项目二期工程（主体工程）

  2、工程地点：佛山市南海区桂城桂澜北路东侧（39 度空间）

  3、工程立项、规划批准文件号：南发改资投审〔2022〕5 号

  4、资金来源：财政资金及自筹资金

  5、工程规模：千灯湖创投特色小镇提升改造项目二期工程主要是新建 A-F 座、地下室、设备用房及相关室外配套工程，总建筑面积约 106,181 平方米，其中 A 座为
钢结构框架结构，高度约 150 米，B-F 座为钢筋混凝土框架结构，最大高度约 24 米。
  6、工程承包范围：千灯湖创投特色小镇提升改造项目二期工程（主体工程）主要包括但不限于拆除改造、基础支护工程、土建工程、钢结构工程、电气工程、给排水工程、消防安装工程、防排烟工程、防水工程及外墙装饰工程、机电安装工程（不含电梯安装工程）及园林绿化、综合管网等配套工程，具体详见施工图纸及工程量清单。同时负责二期工程（包括土建工程、装饰装修工程、机电安装工程、通风空调工程、消防工程、室内外给排水工程及园林绿化、泛光照明、智能化、电力、燃气、自来水等配套工程等）施工及验收阶段的建筑信息模型（BIM）技术应用的制作、展示等工作。

  7、工期：工期总日历天数：1,217 日历天。工期不因雨天、假期（含春节假期）、交叉施工等因素而延长。实际开工日期以监理单位签发的开工令为准，承包人不得以任何理由拒绝。

  8、签约合同价与合同价格形式

  （1）签约合同价为：人民币（大写）伍亿叁仟壹佰万零玖仟陆佰零壹元壹角柒分(￥531,009,601.17 元)；

  （2）合同价格形式：包工、包料、包工期、包安全、包文明施工，综合单价包干。

  9、合同生效条件：本合同自本合同自三方当事人签字、盖章后生效。

  四、关联交易的定价政策和依据

  本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格经公开招标程序确定，定价合理、公允。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。


  五、本次关联交易对上市公司的影响

  上述项目中标价为人民币 531,009,601.17 元，按英聚建筑承担该项目总工程量约 30%进行测算，金额约为 159,302,880.35 元（实际金额以合同正式签订为准），占公司 2021 年度经审计营业收入的 27%。中标项目签订正式合同并顺利实施后，预计对公司未来的经营业绩产生积极的影响。

  本次日常关联交易属于公司日常经营活动，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    六、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2022 年年初至本公告披露日，除本项关联交易外，公司及控股子公司与广东构建及其关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易金额约为人民币 25,615.34 万元。

    七、独立董事事前认可意见及独立意见

  （一）独立董事事前认可意见：本次公司控股子公司英聚建筑与广东构建组成联合体中标千灯湖创投特色小镇提升改造项目二期工程（主体工程）施工项目系通过公开招投标方式竞得，交易价格经公开招投标程序确定，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。公司基于谨慎考