002856 深市 美芝股份

 证券代码：002856          证券简称：美芝股份        公告编号：2022-058
          深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

    关于控股子公司签署重大工程合同暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广东英聚建筑工程有限公司（以下简称“英聚建筑”）于近期收到佛山市公共资源交易中心南海分中心和招标（建设）单位佛山市南海怡兴投资发展有限公司（以下简称“怡兴发展”）发出的《佛山市公共资源交易项目中标（成交）通知书》（中标通知书编号：佛建中[2022]GC2022(NH)XZ0080），确定英聚建筑为华南师范大学南海校区工科大楼工程总承包项目的中标单位,中标价为人民币 201,841,429.51 元。具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于控股子公司收到项目中标通知书暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2022-052）。依据上述中标结果，英聚建筑与怡兴发展拟签署《华南师范大学南海校区工科大楼工程总承包合同》。

    英聚建筑为公司控股子公司，怡兴发展的实际控制人为佛山市南海区国有资产监督管理局（以下简称“南海国资”），怡兴发展与公司属于受南海国资同一控制下的关联方。公司董事长晏明先生兼任怡兴发展董事、法定代表人职务，公司董事黎敬良先生兼任怡兴发展董事职务，公司监事林志萍女士兼任怡兴发展董事职务，公司监事会主席刘国伟先生兼任怡兴发展监事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

    上述关联交易事项已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议审议，董事会审议通过了《关于控股子公司拟签署重大工程合同暨关联交易的议案》，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士已就上述决议事项回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。监事会在审议该议
案时，关联监事回避表决后，出席监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，无法形成决议。因上述关联交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该关联交易事项尚需提交股东大会审议。由于该工程项目系英聚建筑通过公开招投标方式竞得，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.10 条规定，公司已向深圳证券交易所申请豁免召开股东大会审议本次关联交易事项并已获批准。

    本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方基本情况

    企业名称：佛山市南海怡兴投资发展有限公司

    统一社会信用代码：9144060576840087XC

    公司类型：有限责任公司（国有控股）

    法定代表人：晏明

    注册资本：11,020万元人民币

    成立日期：2004-10-25

    注册地址：佛山市南海区桂城佛平二路60号交通建设大厦7楼705室(住所申报)
    经营范围：投资与资产管理（对电力、能源、公路、环保、生态等产业进行投资）；经营饮食、票务、洗衣、商务会议、桌球、棋牌、阅读室、游泳池、体育场馆；开展瑜伽、气功、太极拳、舞蹈、茶艺、中国书画、陶艺、插花等东方艺术及各种球类运动的指导；美容美发美甲服务；保健减肥服务、健美健身等其他健康保健服务；以下项目仅限分支机构经营：水上娱乐项目（脚踏船、电动船、沙滩泳场）、儿童游乐园（不含通过游戏游艺设备提供游戏游艺服务的项目）、绿化树种植、淡水鱼养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    主要股东情况：


    最近一年又一期的主要财务数据：

                                                                单位：万元

    项目    2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月  2021 年 12 月 31 日/2021 年度

  资产总额                      12,566.29                    12,505.32

  净资产                        10,928.19                      7,754.84

  营业收入                              -                        33.08

  净利润                          -0.0015                        -89.31

    （以上 2021 年度财务数据已经审计，2022 年一季度财务数据未经审计）

    （二）与上市公司的关联关系

    英聚建筑为公司控股子公司，怡兴发展的实际控制人为南海国资，怡兴发展与公司属于受南海国资同一控制下的关联方。公司董事长晏明先生兼任怡兴发展董事、法定代表人职务，公司董事黎敬良先生兼任怡兴发展董事职务，公司监事林志萍女士兼任怡兴发展董事职务，公司监事会主席刘国伟先生兼任怡兴发展监事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

    （三）履约能力分析

    怡兴发展不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

    三、合同主要内容

    1、工程名称：华南师范大学南海校区工科大楼工程总承包

    2、发包人（全称）：佛山市南海怡兴投资发展有限公司


    3、承包人（全称）：（主）广东英聚建筑工程有限公司、（成员）中誉设计有限公司、（成员）中建三局第一建设工程有限责任公司

    4、代建单位（全称）：佛山市南海威通有限公司

    5、工程审批、核准或备案文号：南发改资投审〔2022〕1 号

    6、工程地点：佛山市南海区

    7、资金来源：财政资金

    8、工程规模：本项目新建 1 座工科大楼，占地面积 7183.84 平方米，总建筑面
积约 44094 平方米，其中地上建筑面积约 40004 平方米，地下一层建筑面积 4090 平
方米，设有一层地下车库。工科大楼建设有半导体科学与技术学院、阿伯丁数据科学与人工智能学院、电子与信息工程学院、北斗研究院、工学部报告厅及预留用房等。项目总投资概算约 23847.7185 万元，其中概算建安工程费约 20127.46 万元。

    9、工程承包范围：建筑、结构、深基坑支护、人防、室外装修、室内装修、精装修、宽带覆盖、光纤、给排水、消防、防雷、通风空调、幕墙、发电机,供配电（不包括高压供电部分的设计）、电气、电梯、智能化、绿色建筑、海绵城市、节能、室外市政（包括用地红线范围内的室外道路、给排水、排污、照明、综合管线，及用地红线外衔接道路,市政给排水接口的衔接部分等等）、景观绿化、亮化工程、不落地上传终端系统及其它附属专业等。

    10、合同工期：本项目计划工期：20 个月，其中设计周期 2 个月，施工工期 18
个月。（含项目竣工验收前的施工图设计、施工报建、施工等所有时间，含发包人、代建单位、评审机构和相关部门的审查审批时间段）。

    11、签约合同价与合同价格形式

    （1）合同以人民币为报价和结算货币，除非发包人、代建单位及承包人三方另有约定。

    （2）暂定签约合同总价为 201,841,429.51 元（大写：贰亿零壹佰捌拾肆万壹仟
肆佰贰拾玖元伍角壹分），其中：工程设计费签约合同价为 2,780,780.25 元；工程建安费暂定签约合同价为 199,060,649.26 元，工程建安费折率为 98.90%；按实际工程量及合同相关条款规定进行结算。

    12、合同生效条件：合同自发包人、代建单位、承包人三方法定代表人（或其委托代理人）签字并加盖公章之日起生效。


  四、关联交易的定价政策和依据

    本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格经公开招标程序确定，定价合理、公允。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  五、本次关联交易对上市公司的影响

    上述项目中标价为人民币 201,841,429.51 元，占公司 2021 年度经审计营业收入
的 34.33%。中标项目签订正式合同并顺利实施后，预计对公司未来的经营业绩产生积极的影响。

    本次日常关联交易属于公司日常经营活动，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    六、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2022 年年初至本公告披露日，除本项关联交易外，公司及控股子公司与怡兴发
展及其关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易金额约为人民币 5,388.55 万元。

    七、独立董事事前认可意见及独立意见

    （一）独立董事事前认可意见：经查阅相关资料及招标公告，本次中标华南师范大学南海校区工科大楼工程总承包项目系公司控股子公司英聚建筑通过公开招投标方式竞得，交易价格经公开招投标程序确定，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。我们认为本次关联交易有利于进一步推动公司业务发展，且关联方具备较强的履约能力。不会对公司正常经营产生不利影响，也不存在损害公司和股东利益的情形。综上所述，我们同意将《关于控股子公司拟签署重大工程合同暨关联交易的议案》提交第四届董事会第十七次会议审议。董事会审议该议案时，关联董事须回避表决。

    （二）独立董事的独立意见：本次关联交易属于公司正常经营行为，该工程项目系公司控股子公司英聚建筑通过公开招投标方式竞得，交易价格定价公允、合理，不存在利用关联关系损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司已向深圳证券交易所申请豁免召开股东大会审议本次关联交易事项并已获批准，关联董事在审议该议案时已回避表决，本次关联交易事项的审议与表决程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定。综上所述，我们同意公司控股子公司拟签署重大工程合同暨关联交易的事项。

    八、风险提示

    该合同为工程合同，合同履行存在受不可抗力的影响所造成的风险。合同双方均不存在合同履行能力的风险。

    九、备查文件

    1、第四届董事会第十七次会议决议；

    2、第四届监事会第十三次会议决议；

    3、独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
                                                        2022 年 7 月 20 日