证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2022-002
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
关于购买广东英聚建筑工程有限公司51%股权暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金2,805 万元购买广东英聚建筑工程有限公司（以下简称“英聚建筑”、“标的公司”或“目标公司”）51%股权，本次交易完成后，英聚建筑将成为公司的控股子公司。
2、公司于 2022 年 1 月 10 日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于购
买广东英聚建筑工程有限公司 51%股权暨对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定，本次投资事项属于公司董事会审议批准范围，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资资金来源为公司自有资金。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对手方基本情况
（一）朱涛
朱涛，男，身份证号 420984********3019，住所：湖北省汉川市*****，本次交易前持有标的公司 51%股权。
朱涛先生与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股 5%以上股东无关联关系。
（二）滨州景耀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨州景耀”）
统一社会信用代码：91371622MA94A4E601
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：朱涛
注册资本：300 万元人民币
成立日期：2021-06-11
注册地址：山东省滨州市阳信县河流镇月海一路与滨阳四路交叉口东北 500 米
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
滨州景耀本次交易前持有标的公司 49%股权。
上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。上述交易对方不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：广东英聚建筑工程有限公司
统一社会信用代码：91440605MA51JPTE87
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：林俊翘
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2018-04-17
注册地址：佛山市南海区里水镇和顺幸福大道8号智领商业广场31座首层102号铺(住所申报)
经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修；房地产开发经营；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；施工专业作业；地质灾害治理工程施工；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；园林绿化工程施工；市政设施管理；污水处理及其再生利用；消防技术服务；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；旅游开发项目策划咨询；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；土石方工程施工；组织文化艺术交流活动；体育场地设施工程施工；隧道施工专用机械制造；金属门窗工程施工；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；工程造价咨询业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）标的公司资质情况
资质名称 资质等级 证书编号 发证机关
建筑工程施工总承包 一级
D244540359 广东省住房和城乡建设部
市政公用工程施工总承包 一级
（三）标的公司股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称
认缴出资额（万元） 出资比例（%） 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
朱涛 5,100 51 4,900 49
滨州景耀 4,900 49 0 0
美芝股份 0 0 5,100 51%
（四）标的公司最近一年及最近一期财务情况
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 5 月 31 日
总资产 11,973.99 11,000.58
总负债 12,928.45 9,417.26
应收账款 1,622.68 2,090.48
净资产 -954.46 1,583.31
项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-5 月
营业收入 3,978.50 3,388.79
营业利润 -738.89 -271.71
净利润 -757.14 -268.67
经营活动产生的现金流净额 779.12 -2,506.68
注：上述数据已经具有证券业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具编号为众环审字（2021）0500168 号的审计报告。
（五）交易标的定价依据及合理性说明
深圳中洲资产评估有限公司对英聚建筑进行了评估，出具深中洲评字第 2021-199
号《资产评估报告》，评估基准日为 2021 年 5 月 31 日，评估人员采用市场法和收益法
对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论，评估结论为英聚建筑于评估基准日股东全部权益价值为 5,535.82 万元。
三、股权转让协议的主要内容
甲方（受让方）：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
乙方一（转让方）：滨州景耀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方二（转让方）：朱涛
以上乙方一、乙方二合称“乙方”，甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”。
第一条 股权转让
1、乙方同意将其持有的目标公司 51%的股权（对应目标公司 5,100 万元注册资本，
实缴注册资本为 1,426.47 万元）转让给甲方，甲方同意受让（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”）。其中，乙方一转让 49%股权（对应目标公司 4,900 万元注册资本，实缴注册资本为1,370.53万元），乙方二转让2%股权（对应目标公司200万元注册资本，实缴注册资本为 55.94 万元）。
2、乙方同意出售而甲方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
第二条 股权转让价格及后续实缴安排
1、根据深圳中洲资产评估有限公司出具的深中洲评字第 2021-199 号《资产评估报
告》，以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日（以下简称“基准日”），目标公司全部股东权
益价值为 5,535.82 万元，在此评估值的基础上，经双方友好协商，目标公司的全部股东权益价值为 5,500.00 万元（大写：人民币伍仟伍佰万元整），乙方同意根据本协议所规定的条件，以 2,805 万元（大写：人民币贰仟捌佰零伍万元整，以下简称“股权转让价款”）将乙方在目标公司拥有的 51%股权转让给甲方，其中，乙方一转让 49%股权对应
的股权转让价款为 2,695 万元，乙方二转让 2%股权对应的股权转让价款为 110 万元，甲
方同意以此价格受让该股权。
2、甲乙双方同意在双方完成本协议签署之日起 5 个工作日内，甲方与乙方需配合完成目标公司相应的工商变更登记手续。在目标公司办理完毕工商变更登记（以工商变更登记完成日为“交割日”）后 3 个工作日内，甲方向甲方、乙方二共同开立的共管账户转入股权转让价款，即人民币 2,805.00 万元（大写：人民币贰仟捌佰零伍万元整）在乙方二按照本协议约定向目标公司实缴本条第 3 款约定的 2,450 万元注册资本之前，
该共管账户资金所有权仍属甲方，未经甲、乙方二共同同意，不得使用、转出及以任何行使处置共管账户资金。
3、双方同意，在完成工商变更登记手续后，按照转让后的持股比例同步完成剩余注册资本的缴纳，即甲方承担剩余未实缴资本的 51%，乙方二承担 49%。以目标公司本次股权转让工商变更前实缴资本 2,797 万元计算，剩余未实缴资本为 7,203 万元。
甲乙双方同意，在甲方向乙方指定账户转入股权转让款后 3 个工作日内，甲方向目
标公司实缴 2,550 万元，乙方二向目标公司实缴 2,450 万元。剩余 2,203 万元实缴资本
双方约定将于 2022 年 12 月 31 日前按照各自的持股比例缴齐。
第三条 业绩承诺条款
1、作为甲方受让标的股权的重要条件之一，在保持目标公司原有核心管理团队与成员基本稳定情况下，乙方二愿意对目标公司 2022 年-2024 年（即“对赌期”）的经营业绩作出以下承诺：
① 2022 年-2024 年度期间，乙方二承诺目标公司三年累积新签订订单合计不少于
21 亿元，若未完成该等新签订订单金额，乙方二应对目标公司进行现金补偿，补偿金额=（承诺三年累积新签订订单金额-实际三年累积新签订订单金额）/1,000，其中，承诺三年累积新签订订单金额数为 21 亿元。
② 乙方二承诺 2022 年-2024 年各年度经审计的净利润分别不低于 700 万元、1,800
万元及 2,500 万元（以下简称“承诺净利润”，净利润以归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为原则）为准），如任一年度实际经审计净利润（本协议项下的“实际经审计净利润”或“实际净利润”均指实际实现的
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