证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2020-055
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
关于调整 2018 年股票期权激励计划的行权价格及注销部分期权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月
31 日召开了第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划的行权价格及注销部分期权的议案》，现对有关事项说明如下：
一、 2018 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于 2018 年 4 月 26 日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于<广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于<广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对激励名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。
2、公司于 2018 年 5 月 17 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于
<广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》。
3、2018 年 7 月 10 日，经公司股东大会授权，公司召开第二届董事会第六次
会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予的议案》，
同意确定 2018 年 7 月 10 日为授予日，向符合条件的 87 名激励对象授予 257.7 万
份股票期权，股票期权授权价格为 27.35 元/份。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
4、2019 年 8 月 1 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划的行权价格及注销部分期权的议案》及《关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》、《公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司 2017 年度股东大会授权，同意因公司实施 2018 年年度权益分派方案、激励对象离职等原因，对 2018 年股票期权激励计划的行权价格进行调整，并注销部分期权。经调整后，授予激励对象由 87 名调整为 81 名，授予股票期权数量
由 257.70 万份调整为 233.10 万份，股票期权行权价格为 27.15 元/份。同时结
合公司 2018 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2018 年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司 2018 年股票期权激励计划 81 名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 69.93 万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为 27.15 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
5、2020 年 7 月 31 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划的行权价格及注销部分期权的议案》及《关于 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》、《公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司 2017 年度股东大会授权，同意因公司实施 2019 年年度权益分派方案、激励对象离职等原因，对 2018 年股票期权激励计划的行权价格进行调整，并注销部分期权。经调整后，授予激励对象由 81 名调整为 69 名，授予股票期权
数量由 233.10 万份调整为 115.71 万份，股票期权行权价格为 26.89 元/份。同
时结合公司 2019 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2019 年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，同意公司 2018 年股票期权激励计划 69 名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 49.59 万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为 26.89 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
二、本次激励计划调整行权价格及注销部分期权的情况
1、公司于 2020 年 4 月 23 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
2019 年度利润分配预案的议案》，同意以 2019 年末总股本 155,341,500 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 2.60 元（含税）。根据公司 2018 年股票期权
激励计划的规定，若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
调整后股票期权的行权价格：P＝P0-V=27.15-0.26=26.89 元/份。
根据公司 2017 年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
2、根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期已到期，激励对象对第一个行权期可行权的 69.93 万份期权数量全部尚未行权；同时，在 2018年股票期权激励计划的第二个等待期内，原激励对象中有 12 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。经公司 2017 年年度股东大会的授权，董事会将对上述已获授但尚未行权的股票期权合计 117.39 万份进行注销。本次注销后，
授予激励对象由 81 名调整为 69 名，授予股票期权数量由 233.10 万份调整为
115.71 万份。
三、本次激励计划的调整对公司的影响
本次调整 2018 年股票期权激励计划的行权价格及注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次调整 2018 年股票期权激励计划的行权价格及注销部分期权事项，
在公司 2017 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》中相关事项的规定，且履行了必要的程序。因此，我们同意公司本次调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及注销部分期权事项。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：
（1）由于公司 2019 年度权益分派方案的实施，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司对 2018 年股票期权激励计划授予股票期权行权价格进行了调整，经调整后的股票期权行权价格为 26.89 元/份。此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
（2）公司本次注销部分股票期权的相关程序和数量，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审核程序，同意注销不得行权的股票期权共计 117.39
万份，注销后，授予激励对象由 81 名调整为 69 名，授予股票期权数量由 233.10
万份调整为 115.71 万份。
六、律师出具的法律意见
本所律师认为，本次行权价格调整、注销部分期权已获现阶必要的授权和批准，且调整和注销的原因及方法符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；公司股票期权激励计划的第二个行权期行权已获现阶必要的授权和批准，且行权条件已经成就，其行权安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒（深圳）律师事务所关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司调整 2018 年股票期权激励计划的行权价格、注销部分期权及第二个行权期行权的法律意见。
特此公告。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月一日
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