证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2020-008
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知于2020年3月20日以书面、电话的方式通知公司全体董事，
会议于 2020 年 4 月 1 日上午以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议
应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长马礼斌先生主持，经与会董事审议，会议通过如下决议：
一、审议通过了《2019 年度总经理工作报告》
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
二、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规及规章制度进行规范运作，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，确保董事会科学决策和规范运作，有效地保障了公司及全体股东的利益。
公司独立董事刘剑华先生、刘振林先生、邹晓冬先生分别向董事会提交了《独立董事 2019 年度述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的相关报告。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
三、审议通过了《2019 年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2019 年年度报告摘要》以及巨潮资讯网的《2019年年度报告》。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
四、审议通过了《2019 年度财务决算报告》
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《2019 年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
五、审议通过了《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度母公司报表期末累积
未分配利润为 471,530,622.19 元，2019 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 175,213,096.56 元。
为积极回报股东，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前
提下，公司拟定 2019 年度利润分配预案为：以 2019 年末总股本 155,341,500 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.60 元（含税），合计派发现金红利40,388,790.00 元，剩余未分配利润转入下次分配。本年度不进行资本公积转增股本。
董事会认为，公司目前经营状况良好，2019 年度利润分配预案符合《公司法》、
《公司章程》以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，符合《公司首次公开发行招股说明书》中 “上市后三年内的分红回报计划”即“公司上市后三年内，在公司当年盈利、累计未分配利润为正、满足公司正常生产经营的资金需求及审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告情况下，在足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。”的现金分红承诺。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司 2019 年年度
股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
六、审议通过了《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
公司 2019 年度募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所
对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司 2019 年年度
股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
七、审议通过了《2019 年度内部控制自我评价报告》
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，2019 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2019 年度内部控制自我评价报告》。
董事会同时审查并通过了《内部控制规则落实自查表》，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《内部控制规则落实自查表》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
八、审议通过了《关于 2020 年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供
担保的议案》
根据 2020 年经营计划和资金需求，公司及其子公司（含全资和控股子公司，
以下合称“子公司”）拟向银行申请综合授信总额度不超过人民币 15 亿元（含本数)，前述授信额度内最终以银行实际审批的授信额度为准，用途包括但不限于流动资金贷款、国内信用证、保函、银行承兑汇票、申办票据贴现、国内保理及贸易融资等授信业务；公司拟为其子公司申请 2020 年度银行综合授信额度提供总额度不超过人民币 10 亿元（含本数）的连带责任担保，在前述额度内，具体担保金额及保证期间按照子公司与相关银行合同约定为准。前述总额度有效期均自公司 2019 年年度股东大会批准之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在股东大会批准的授信额度和担保额度范围内决定相关事宜，办理上述授信项下的具体业务及担保手续，包括且不限于签署相关业务的具体合同、协议等相关事项。
具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于 2020 年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司 2019 年年度
股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
九、审议通过了《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》
为保证审计工作的连续性和稳定性，董事会拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，同时提请股东大会授权公司管理层代表公司与其签署相关协议并根据同行业报酬标准和公司审计工作的实际情况确定有关报酬事项。
具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于续聘 2020 年度审计机构的公告》。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十、审议通过了《关于延长中山阜沙产能扩建项目建设期的议案》
公司拟将募集资金投资项目“中山阜沙产能扩建项目”的建设期延长至 2020
年 9 月 30 日。
董事会认为，因受到新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司募投项目“中山阜沙产能扩建项目”在完成项目主体工程后，未能如期完成主体装修、设备安装、调试、验收等环节，因此该项目未能如期投产。根据项目目前建设进度，采取谨慎的态度调整项目的建设期，符合公司实际情况和规划。项目建设内容、投资总额和实施主体不变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
同意公司将“中山阜沙产能扩建项目”的建设期延长至 2020 年 9 月 30 日。
具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于延长中山阜沙产能扩建项目建设期的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十一、审议了《关于 2019 年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及 2020
年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》
具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于 2019 年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及 2020 年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。董事马礼斌先生、马瑜霖女士、
胡展坤先生、黄霞女士均回避表决，本议案参与表决人数不足董事会半数席位，将直接提交至 2019 年年度股东大会进行审议。
十二、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(2020 年修订)、
《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年修订)等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会对公司实际情况及进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求，具备非公开发行 A 股股票的资格和条件，同意向中国证券监督管理委员会申请非公开发行 A 股股票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十三、逐项审议通过了《关于调整公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案
的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行
股票实施细则》（2020 年修订）的规定，拟对公司 2019 年度非公开发行 A 股股票
方案予以调整，调整的内容为发行对象、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、募集资金总额及用途。除上述变化外，发行方案的其他内容保持不变。本次调整后的方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对
象，包括证券
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