证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2018-019
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议通知于2018年4月16日以书面、邮件、电话等方式通知各位董事，会议于2018年4月26日在公司总部五楼会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席7名。会议由董事长马礼斌先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，表决审议通过了如下议案：
1.审议并通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司2017年度财务状况及经营成果，提高公司财务信息的准确性，体现了稳健、谨慎性原则。本次会计政策变更符合公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，监事会发表了同意意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.审议并通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》
2017 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年度董事会工作报告》。
公司现任独立董事邹晓冬先生、刘剑华先生、刘振林先生分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并拟在公司 2017年年度股东大会上述职，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
3.审议并通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4.审议并通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
2017 年，公司实现营业收入82,646.83万元，较上年同期增长
31.11%；实现营业利润12,019.12 万元，比上年同期增长22.61%；
实现归属于上市公司股东的净利润10,298.36万元，较上年同期增长
17.64%。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
5. 审议并通过《关于公司2018年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
6. 审议并通过《关于公司<2017年年度报告及其摘要>的议案》
具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年年度报告摘要》及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年年度报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
7. 审议并通过《关于公司<2018年第一季报告全文及正文>的议
案》
具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年一季度报告正文》及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年一季度报告全文》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
8.审议并通过《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会出具了《2017年度内部控制自我评价报告》，公司独
立董事对该报告发表了独立意见，公司监事会对该报告发表了审查意见。大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2018]001328号）。保荐机构长城证券股份有限公司出具了《关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 审议并通过《关于公司2017年度内部控制规则落实自查表的
议案》
公司对 2017年度内部控制制度的制定和执行情况进行梳理，形
成了《内部控制规则落实情况自查表》。保荐机构长城证券股份有限公司出具了《关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司<2017年度内部控制规则落实情况自查表>的核查意见》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10. 审议并通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况
的专项报告的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深
圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司董事会编制了2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2018]001320号），保荐机构长城证券股份有限公司出具了《关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，公司独立董事发表了同意的独立意见、监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
11. 审议并通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2018]002644号《审计报告》，公司2017年度合并报表归属于母公司所有者的综合收益总额为 102,983,562.21元，母公司 2017年实现净利润为105,289,849.72元，截止报告期末，在提取法定盈余公积,加上滚存未分配利润，本年度母公司可分配利润为 243,338,153.97元。
鉴于公司 2017 年度盈利状况良好，发展前景良好，为积极回报
公司股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营的前提下，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经研究决定，公司拟以 2017年 12月 31 日公司总股本155,341,500股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金1.60元（含税），合计派发现金红利24,854,640.00元（含税）。
本次分配不进行资本公积转增股本，不送红股；剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配方案实施前，公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变原则对分配比例进行相应调整。
具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2017年度利润分配预案的公告》。
公司监事会、独立董事对该利润分配预案发表了明确同意意见。
具体详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
12. 审议并通过《关于修订<广东皮阿诺科学艺术家居股份有限
公司信息披露管理制度>的议案》
具体详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司信息披露管理制度》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13. 审议并通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，负责公司 2018年会计年度的财务审计工作。
具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2018年度审计机构的公告》。
公司独立董事对本次续聘会计师事务所发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于续聘2018年度审计机构的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
14. 审议并通过《关于公司 2018 年董事、高级管理人员薪酬津
贴方案的议案》
根据公司的《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，结合公司经营规模等实际情况并参照行业及地区的收入水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，并结合实际情况，制订本方案。
独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
14.1关于关联董事、高级管理人员马礼斌先生薪酬津贴的表决
表决结果：同意6票，反对0票，弃
