证券代码：002852 证券简称：道道全 公告编号：2019-【069】
道道全粮油股份有限公司
关于拟筹划重大资产重组的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向陈跃 钳先生、陈全教先生购买其持有的厦门中禾实业有限公司（以下简称“厦门中禾 ”或“标的公司”）75%股权，各方就上述事项于2019年8月19日签署了《合作框 架协议》。
2、根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法 》 规定的重大资产重组，公司将按照深圳证券交易所的有关规定，尽快聘请独 立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作，并 履行信息披露义务。
3、本次签署的《合作框架协议》仅为意向性协议，属于双方合作意愿的意 向性约定，具体的交易方案及相关交易条款以双方签署的正式协议为准。
4、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商， 并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
5、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上 市公司股票停复牌制度的指导意见》中审慎停牌、分阶段披露的原则，公司将根
据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投 资风险。
一、交易概述
公司拟以现金方式向陈跃钳先生、陈全教先生购买其持有的厦门中禾75%股权，本次交易不构成关联交易。根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、陈跃钳
姓名 陈跃钳
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35022119******1011
住所 福建省厦门市翔安区马巷镇山亭村大乡村
2、陈全教
姓名 陈全教
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35022119******1016
住所 福建省厦门市翔安区马巷镇山亭村大乡村
三、标的公司基本情况
1、截止本公告披露日，标的公司的基本情况如下：
公司名称 厦门中禾实业有限公司
统一社会信用代码 91350212737866423L
法定代表人 陈跃钳
注册资本 18,000 万元人民币
住所 厦门市同安区城南工业园区金富路97号
经营范围 食用植物油加工；粮食收购与经营；饲料加工；收购农
副产品（不含粮食与种子）；饲料批发；房地产开发经营；
物业管理；土石方工程（不含爆破）；经营本企业自产产品
的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的
进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外；金属及金属矿批发（不含
危险化学品和监控化学品）；黄金现货销售。
2、截止本公告披露日，标的公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
陈跃钳 14,400 80%
陈全教 3,600 20%
合计 18,000 100%
3、标的公司最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日/2018年度 2017年12月31日/2017年度
总资产 116,718.38 129,660.95
总负债 100,842.91 116,553.14
净资产 15,875.48 13,107.81
营业收入 241,550.44 221,272.57
净利润 2,767.66 -4,747.34
注明：上述财务数据为标的公司经审计后数据
四、《合作框架协议》的主要内容
（一）协议签署主体
甲方：道道全粮油股份有限公司（下称“道道全”），统一社会信用代码为914306007121474065，住所为湖南省岳阳市岳阳经济技术开发区营盘岭路113号，法定代表人为刘建军。
乙方1：陈跃钳，身份证号为35022119******1011，住所为福建省厦门市翔安区马巷镇山亭村大乡村中98号。
乙方2：陈全教，身份证号为35022119******1016，住所为福建省厦门市翔安区马巷镇山亭村大乡村中38号。
丙方：厦门中禾实业有限公司（下称“目标公司”），统一社会信用代码为91350212737866423L，住所为厦门市同安区城南工业园区金富路97号，法定代表人为陈跃钳。
（二）协议主要内容
1、乙方拟向甲方转让其所持有目标公司的75%股权，其中：乙方1拟向甲方 转让其所持目标公司80%股权中的60%，乙方2拟向甲方转让其所持目标公司20% 股权中的15%，甲方同意按照本协议约定的条件受让上述标的股权。
2、本次股权转让价格以目标公司经审计及评估的净资产公允价值为计价依
据，并股权转让价格的确定以不形成商誉为合作前提。
3、乙方同意对丙方原有财务记录的真实性及债权有效性承担保证责任。
4、乙方应采取必要措施包括但不限于联络供应商及相关渠道，确保丙方相 关业务和渠道的继续开展，协助丙方享有地方招商引资有关优惠政策以及争取政 府相关资金支持，并与当地政府部门建立和谐的政商关系。
5、甲方及其聘请的独立财务顾问、律师事务所、审计、评估等中介机构对 目标公司进行尽职调查，包括但不限于财务审计、资产评估及法律等尽职调查. 在上述尽职调查完成后，各方另行签订正式附生效条件的股权转让协议。
6、各方应按照中国证监会或交易所有关规定，履行与本协议相关的信息披 露义务。并各方承诺，合作框架协议签署后各方参与人员严格履行保密义务。
7、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首 先通过友好协商的方式解决，协商不成的，任何一方均有权向各自住所地人民法 院提起诉讼。
五、本次重组涉及的中介机构聘请
公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，尽快聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问开展工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应程序，并进行信息披露。
六、风险提示
本次交易方案尚需进一步论证和沟通协商，且需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序。本次交易相关事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、备查文件
《合作框架协议》
特此公告。
道道全粮油股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 20 日
