证券代码：002852 证券简称：道道全 公告编号：2019-【019】
道道全粮油股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股份，拟回购的资金总额不超过人民币53,000万元（含），且不低于人民币26,500万元（含），回购股份的价格不超过人民币18.50元/股（含），若按上限金额和股价回购，预计可回购股份数量约为28,648,648股，占公司目前已发行总股本的比例为9.91%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本回购方案之日起12个月内。
2、本次回购方案已经2019年2月15日召开的公司第二届董事会第八次会议和2019年3月5日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示：
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；
（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（3）本次回购股份如用于转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因发行可转换为股票的公司债券方案未能取得监管部门核准等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险；
（4）本次回购股份如用于减少公司注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
5、本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，公司拟回购部分社会公众股份，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可，结合近期公司股票二级市场表现，为切实保护全体股东、尤其是中小股东的合法权益，提振市场信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有资金或自筹资金回购部分公司股份。
本次回购的股份未来拟用于转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的用途。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
（二）拟回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，拟回购的资金总额不超过人民币53,000万元（含），且不低于人民币26,500万元（含），回购股份的价格不超过人民币18.50元/股（含）。若按上限金额和股价回购，预计可回购股份数量约为28,648,648股，占公司目前已发行总股本的比例为9.91%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（四）拟用于回购的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。
若公司未来发行可转换为股票的公司债券，可将其部分募集资金用于置换公司本次回购股份已使用的自有资金。
（五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币18.50元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票二级市场价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间内实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除
权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份的价格上限。
（六）拟回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。
1、如果触及以下任一条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额53,000万元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购股份数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（七）回购有关决议的有效期
本次回购股份有关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
本次回购的资金总额不超过人民币53,000万元（含），且不低于人民币26,500万元（含），回购股份的价格不超过人民币18.50元/股（含）。若按上限金额和股价回购，预计回购股份数量约为28,648,648股，占公司目前已发行总股本的比例为9.91%；若按下限金额和上限股价回购，预计回购股份数量约为14,324,324股，占公司目前已发行总股本的比例为4.96%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
1、若按上限金额和股价回购测算，回购股份全部用于转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，则预计回购转让后公司股权变动情况如下：
回购前 回购后（预计）
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件流通股 163,598,355 56.61% 192,247,003 66.52%
无限售条件流通股 125,401,645 43.39% 96,752,997 33.48%
总股本 289,000,000 100.00% 289,000,000 100.00%
2、若按上限金额和股价回购测算，回购股份全部被注销，则预计回购注销后公司股权变动情况如下：
回购前 回购后（预计）
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件流通股 163,598,355 56.61% 163,598,355 62.84%
无限售条件流通股 125,401,645 43.39% 96,752,997 37.16%
总股本 289,000,000 100.00% 260,351,352 100.00%
3、若按下限金额和上限股价回购测算，回购股份全部用于转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，则预计回购转让后公司股权变动情况如下：
回购前 回购后（预计）
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件流通股 163,598,355 56.61% 177,922,679 61.56%
无限售条件流通股 125,401,645 43.39% 111,077,321 38.44%
总股本 289,000,000 100.00% 289,000,000 100.00%
4、若按下限金额和上限股价回购测算，回购股份全部被注销，则预计回购注销后公司股权变动情况如下：
回购前 回购后（预计）
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件流通股 163,598,355 56.61% 163,598,355 59.56%
无限售条件流通股 125,401,645 43.39% 111,077,321 40.44%
总股本 289,000,000 100.00% 274,675,676 100.00%
（九）管理层对本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2018年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：
公司总资产为266,042.47万元，归属于上市公司股东的净资产为209,499.25万元，流动资产为184,869.03万元。若本次回购资金总额的上限53,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比例为19.92%，占归属于上市公司股东净资产的比例为25.30%，占流动资产的比例为28.67%。
本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，并为公司未来发展创造良好条件。公司认为本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条
件，不会改变公司的上市地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
