证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2018-015
深圳麦格米特电气股份有限公司
关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为保护投资者利益，避免股价异常波动，根据相关法律法规，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：麦格米特；证券代码：002851）已于2018年1月9日开市起停牌。公司于2018年1月9日发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-001）。后经公司与相关各方论证，本次重大事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月23日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司于2018年1月23日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-005），并于2018年2月9日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号2018-010），公司股票自 2018年 2月 9 日（星期五）开市起继续停牌。停牌期间，公司每5个交易日发布一次进展公告。
公司原预计在2018年3月9日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报
告书。由于本次重大资产重组的具体交易方案仍在论证当中，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，截至本公告前，尚未完成相关工作，为确保本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过并向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：麦格米特；证券代码：002851）将于2018年3月9日（星期五）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人情况
本次重大资产重组的标的资产初步确定为公司控股子公司深圳市麦格米特控制技术有限公司（以下简称“深圳控制”）、深圳市麦格米特驱动技术有限公司（以下简称“深圳驱动”）及浙江怡和卫浴有限公司（以下简称“浙江怡和”）的少数股东股权（深圳控制、深圳驱动及浙江怡和以下合称“标的公司”）。标的公司的控股股东均为公司，实际控制人均为公司实际控制人童永胜。交易对方均为持有标的公司少数股权的自然人股东。
（1）标的公司所属行业基本情况
浙江怡和卫浴有限公司、深圳市麦格米特驱动技术有限公司和深圳市麦格米特控制技术有限公司三家标的公司均归属于制造业中的电气机械和器材制造业（C38），根据产品所处的专业领域和应用领域，浙江怡和卫浴有限公司归属于卫浴行业中的智能坐便器行业，深圳市麦格米特驱动技术有限公司和深圳市麦格米特控制技术有限公司归属于电气自动化行业。
（2）本次交易的背景和目的
A、本次交易的背景
新能源汽车行业快速增长
目前，国家大力推进新能源汽车发展，国家及各省市纷纷出台各类对新能源汽车的政策补贴，我国新能源汽车产业面临历史性发展机遇，产业规模迅速增长。
根据中国汽车工业协会数据显示，2016年，我国新能源汽车产量为51.7万辆，
销量为50.7万辆，较2015年分别增长51.7%和53%，已连续两年产销量具世界
第一，新能源汽车产销量、保有量全球占比均超过50%。
工业自动化行业快速增长
工业自动化产品下游应用领域非常广阔，几乎涵盖国民经济的各个领域，目前在我国应用较多的行业为新能源汽车、纺织印染、电梯、起重机械、冶金、电力、石油石化、建筑楼宇、市政、化工、建材及机床等。随着自动化生产、各类工业生产设备的普及，工业自动化行业快速增长。
智能坐便器行业空间巨大
近年来随着居民生活水平提高，消费者对智能坐便器的接受程度和需求快速提升。目前国内智能卫浴行业呈现良好增长的趋势，根据北京中怡康时代市场研究机构的线上监测，2017年1-11月份，国内智能坐便器的线上零售量57.8万台，相比2016年度增长了20.1%，零售额增加了17.9亿元，相比2016年度增加了32.0%。
基于核心技术平台的多产品发展是公司的既定战略
麦格米特的核心技术依托于功率变换硬件技术平台、数字化电源控制技术平台和系统控制与通讯软件技术平台三大核心技术平台。在三大核心技术平台的基础上，通过不同技术的交叉应用，逐步布局并形成多种具体产品，是麦格米特的既定战略。
B、本次交易的目的
收购少数股东权益，进一步增强控制力，有益于上市公司优化整体资源配置
公司系国内知名的智能家电电控产品、工业电源和工业自动化产品供应商，产品主要用于家电、工业设备、自动化设备中电能的变换、控制和应用。依托电力电子及相关控制技术平台，公司研制的产品广泛应用于智能电视、变频家电、智能卫浴、医疗、通信、智能装备制造、新能源汽车、轨道交通等众多行业，并不断在新领域渗透和拓展。
智能卫浴、工业自动化是公司的主要产品之一，本次交易完成后，一方面，标的公司治理结构将得以改善，标的公司股东数量减少，有利于提高上市公司的决策权和决策效率；另一方面，标的公司主要经营管理团队将直接成为上市公司股东，有利于其从公司整体战略层面把握各业务版块的发展，提高上市公司与子公司的业务协同性，优化整体资源配置。
收购优质资产，有利于提升公司盈利能力
怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制是上市公司盈利能力、发展前景较好的子公司。由于存在部分少数股东权益，其对归属母公司股东净利润的贡献相对较少。
通过本次交易，可以提高上市公司对上述标的公司的股权比例，提高归属母公司股东净利润，有利于提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
2、交易具体情况
本次重大资产重组的初步方案为公司拟以发行股份及/或支付现金的方式购买资产，同时募集部分配套资金。本次重大资产重组预计不会导致公司实际控制人发生变更。公司本次拟收购的标的公司深圳驱动股东之一王建方在深圳驱动层面与公司存在一致行动关系。基于谨慎性原则，公司认定王建方与公司存在关联关系，故本次重大资产重组构成关联交易。截至目前，由于重组方案仍在进一步论证中，尚存在不确定性，本次重大资产重组的具体情况以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。
3、与交易对方的沟通、协商情况
截至本公告日，公司已与交易对方就本次重大资产重组事项进行了积极沟通、洽谈，已初步就本次重大资产重组的主要条款达成共识。公司将继续与交易对方积极沟通、洽谈重大资产重组方案，具体交易事项及整体方案仍在谨慎论证中。
4、中介机构名称
公司已经聘请了华林证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问、北京市嘉源律师事务所担任本次重大资产重组的法律顾问、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重大资产重组的审计机构以及上海东洲资产评估有限公司担任本次重大资产重组的评估机构。本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估工作正在有序推进中。
5、是否需经有权部门事前审批
公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。目前本次交易尚需履行的有权部门事前审批程序包括但不限于中国证监会核准。
二、停牌期间相关工作进展
停牌期间，公司按照相关规定，积极开展各项工作，选定了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与重组相关方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流及谈判。同时，公司严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。此外，公司还按照相关监管规定对本次重大资产重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
三、申请继续停牌原因
公司原预计在2018年3月9日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或
报告书，但由于本次重大资产重组的具体交易方案仍在论证当中，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，截至本公告前，尚未完成相关工作，重组事项尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月9日（星期五）开市起继续停牌不超过1个月。继续停牌期间，公司及相关各方将积极推进本次重大资产重组的各项工作。
四、下一步工作安排
停牌期间，公司及相关各方将加快工作进度，积极推进重组项目进度，争取在2018年4月9日（星期一）前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。如公司预期未能披露重组预案或报告书但拟继续推进的，公司将召开股东大会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌。如公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年4月9日（星期一）开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如公司在停牌期限内终止本次重大资产重组的，公司将及时发布终止本次重大资产重组相关公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因；如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
公司将与相关各方继续积极推进各项工作，履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
五、风险提示
停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。
公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳麦格米特电气股份有限公司
董事会
2018年3月8日
