002850 深市 科达利

  证券代码：002850          证券简称：科达利          公告编号：2022-021
              深圳市科达利实业股份有限公司

              关于修订《公司章程》的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
    记载、误导性陈述或重大遗漏。

      深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 29 日
  召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
  本议案尚需提交至股东大会审议。现将有关内容公告如下：

      一、《公司章程》的修订情况

      为完善公司法人治理，根据《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票
  上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
  范运作》等的有关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》中相关内容进
  行修订。具体修订内容如下：

序号                修订前                                  修订后

                                            第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依
                                            照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
                                            可以采用下列方式增加资本：

                                            （一） 公开发行股份；

      第二十一条    公司根据经营和发展  （二） 非公开发行股份；

      的需要，依照法律、法规的规定，经股东  （三） 向现有股东派送红股；

      大会分别作出决议，可以采用下列方式增  （四） 以公积金转增股本；

      加资本：                            （五） 已发行的可转换公司债券转为股份；
 1  （一） 公开发行股份；              （六） 法律、行政法规规定以及中国证监会批
      （二） 非公开发行股份；            准的其他方式。

      （三） 向现有股东派送红股；        公司经中国证监会核准发行可转换公司债券，
      （四） 以公积金转增股本；          严格按照中国证监会对可转换公司债券发行及
      （五） 法律、行政法规规定以及中国证  管理的有关规定和公司可转换公司债券募集说
      监会批准的其他方式。                明书发行条款的有关约定执行。可转换公司债
                                            券进入转股期后，公司按月从中国证券登记结
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                                            况，并按规定办理股份变更等手续以及履行信
                                            息披露义务。


    第二十三条    公司在下列情况下，可

    以依照法律、行政法规、部门规章和本章

    程的规定，收购本公司的股份：        第二十三条    公司不得收购本公司股份。但
    （一） 减少公司注册资本；          是，有下列情形之一的除外：

    （二） 与持有本公司股票的其他公司  （一） 减少公司注册资本；

    合并；                              （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三） 将股份用于员工持股计划或者  （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激
    股权激励；                          励；

2  （四） 股东因对股东大会作出的公司  （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分
    合并、分立决议持异议，要求公司收购其  立决议持异议，要求公司收购其股份的；

    股份的；                            （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为
    （五） 将股份用于转换上市公司发行  股票的公司债券；

    的可转换为股票的公司债券；          （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必
    （六） 上市公司为维护公司价值及股  需。

    东权益所必需。

    除上述情形外，公司不进行收购本公司股

    份的活动。

    第二十八条    发起人持有的本公司

    股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 第二十八条    发起人持有的本公司股份，自
    公司公开发行股份前已发行的股份，自公  公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
    司股票在证券交易所上市交易之日起1年  股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
    内不得转让。                        上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
    司申报所持有的公司股份及其变动情况， 所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每
    在任职期间每年转让的股份不得超过其  年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数
    所持有公司股份总数的 25%；所持有的本  的 25%；所持有的本公司股份自公司股份上市交
3  公司股份自公司股份上市交易之日起1年  易之日起 1 年内不得转让；上述人员离职后半年
    内不得转让；上述人员离职后半年内，不  内或在其承诺一定期限内不转让公司股票并在
    得转让其所持有的公司股份；上述人员在  该期限内，不得转让其所持有的公司股份；上述
    申报离任六个月后的十二个月内通过证  人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证
    券交易所挂牌交易出售本公司股票数量  券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所
    占其所持有公司股票总数的比例不得超  持有公司股票总数的比例不得超过 50%。上述人
    过 50%。上述人员任职期间拟购买公司股  员任职期间拟购买公司股票应当根据相关规定
    票应当根据相关规定提前报证券交易所  提前报证券交易所备案；所持公司股份发生变动
    备案；所持公司股份发生变动的，应当及  的，应当及时向公司报告并由公司在证券交易所
    时向公司报告并由公司在证券交易所网  网站公告。

    站公告。

    第二十九条    公司董事、监事、高级  第二十九条    公司董事、监事、高级管理人
    管理人员、持有本公司股份 5%以上的股  员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有
    东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个  的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
4  月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
    由此所得收益归本公司所有，本公司董事  买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
    会将收回其所得收益。但是，证券公司因  会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
    包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股  销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有

    份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 中国证监会规定的其他情形的除外。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
    有权要求董事会在 30 日内执行。公司董  股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
    事会未在上述期限内执行的，股东有权为  券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
    了公司的利益以自己的名义直接向人民  人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
    法院提起诉讼。                      券。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
    负有责任的董事依法承担连带责任。    要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
                                          述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
                                          己的名义直接向人民法院提起诉讼。

                                          公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
                                          任的董事依法承担连带责任。

    第四十一条    股东大会是公司的权  第四十一条    股东大会是公司的权力机构，
    力机构，依法行使下列职权：          依法行使下列职权：

    （一） 决定公司的经营方针和投资计  （一） 决定公司的经营方针和投资计划；

    划；                                （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、
    （二） 选举和更换非由职工代表担任  监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    的董事、监事，决定有关董事、监事的报  （三） 审议批准董事会的报告；

    酬事项；                            （四） 审议批准监事会报告；

    （三） 审议批准董事会的报告；      （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决
    （四） 审议批准监事会报告；        算方案；

    （五） 审议批准公司的年度财务预算  （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补
    方案、决算方案；                    亏损方案；

    （六） 审议批准公司的利润分配方案  （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决
    和弥补亏损方案；                    议；

    （七） 对公司增加或者减少注册资本  （八） 对发行公司债券作出决议；

    作出决议；                          （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变
5  （八） 对发行公司债券作出决议；    更公司形式作出决议；

    （九） 对公司合并、分立、解散、清算  （十） 修改本章程；

    或者变更公司形式作出决议；          （十一）  对公司聘用、解聘会计师事务所作
    （十） 修改本章程；                出决议；

    （十一）  对公司聘用、解聘会计师事  （十二）  审议批准本章程第四十二条规定
    务所作出决议；                      的担保事项；

    （十二）  审议批准本章程第四十二  （十三）  审议公司连续十二个月内购买或
    条规定的担保事项；                  出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
    （十三）  审议公司连续十二个月内  30%的事项；

    购买或出售重大资产超过公司最近一期  （十四）  审议批准变更募集资金用途事项；
    经审计总资产 30%的事项；            （十五）