002850 深市 科达利

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                广东信达律师事务所

        关于深圳市科达利实业股份有限公司

      2021 年第四次临时股东大会的法律意见书

                                              信达会字[2021]第 290 号
致：深圳市科达利实业股份有限公司

  广东信达律师事务所（下称“信达”）接受深圳市科达利实业股份有限公司（下称“贵公司”或“公司”）的委托，指派信达律师出席贵公司 2021 年第四次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对贵公司本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司 2021年第四次临时股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书》”）。

  《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《深圳市科达利实业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。


  为出具《股东大会法律意见书》，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

  1、《公司章程》；

  2、公司于 2021 年 10 月 27 日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站上公告的
      《深圳市科达利实业股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会
      的通知》（下称“《股东大会通知》”）；

  3、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

  4、本次股东大会会议文件；

  5、本次股东大会会议记录及决议。

  在《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对贵公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

  信达同意将《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对《股东大会法律意见书》承担相应的责任。

  鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：


  一、本次股东大会的召集和召开程序

    （一） 本次股东大会的召集

  1、2021 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第二十次（临时）会议以现场与
通讯表决的方式召开，审议通过了《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》。

  2、2021 年 10 月 27 日，公司董事会在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站上
公告了《股东大会通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

  经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会由公司第四届董事会召集，其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公司章程》的规定。

    （二） 本次股东大会的召开

  本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。现场会
议于 2021 年 11 月 12 日下午 2:30 在深圳市南山区科技南路 16 号深圳湾科技生
态园 11 栋 A 座 27 层会议室如期召开。董事长励建立先生主持了本次会议。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021 年
11 月 12 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为：2021 年 11 月 12 日 9:15 至 15:00 期间的任意
时间。

  经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。


  二、本次股东大会的出席会议人员资格

  （一） 出席本次股东大会的股东及股东代理人

  信达律师根据 2021 年 11 月 5 日深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会的公司法人股东的营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明文件、代理人身份证明文件等；出席本次股东大会的公司自然人股东的身份证明文件、股东代理人身份证明文件等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。

  据统计，本次股东大会参加现场会议和网络投票的股东及股东委托的代理人
合计 74 人，代表股份 118,212,192 股，占公司总股份数的 50.7522%。其中：出
席现场会议的股东及股东代理人共有 6 人，代表股份数 110,748,139 股，占公司总股份数的 47.5476%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与网络投票的股东及股东代理人共有 68 人，代表股份数 7,464,053 股，占公司总股份数的 3.2046%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。

  （二） 出席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。

  经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。


  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一） 本次股东大会的表决程序

  经信达律师验证，本次股东大会审议的事项与《股东大会通知》中列明的审议事项相同，以现场投票及网络投票的方式对上述审议事项进行了投票表决，按照贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了现场投票的表决结果，且网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数，本次会议审议的议案表决情况如下：

  1、审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  投票表决结果：同意 118,211,992 股，占有效表决权股数 99.9998%；反对 0
股，占有效表决权股数 0.0000%；弃权 200 股，占有效表决权股数 0.0002%。
  中小股东总表决情况：

  同意 13,812,386 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9986%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0014%。

  2、逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

  2.01 本次发行证券的种类

  投票表决结果：同意 118,211,992 股，占有效表决权股数 99.9998%；反对 0
股，占有效表决权股数 0.0000%；弃权 200 股，占有效表决权股数 0.0002%。
  中小股东总表决情况：

  同意 13,812,386 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9986%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0014%。

  2.02 发行规模

  投票表决结果：同意 118,211,992 股，占有效表决权股数 99.9998%；反对 0
股，占有效表决权股数 0.0000%；弃权 200 股，占有效表决权股数 0.0002%。

  中小股东总表决情况：

  同意 13,812,386 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9986%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0014%。

  2.03 票面金额和发行价格

  投票表决结果：同意 118,211,992 股，占有效表决权股数 99.9998%；反对 0
股，占有效表决权股数 0.0000%；弃权 200 股，占有效表决权股数 0.0002%。
  中小股东总表决情况：

  同意 13,812,386 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9986%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0014%。

  2.04 债券期限

  投票表决结果：同意 118,211,992 股，占有效表决权股数 99.9998%；反对 0
股，占有效表决权股数 0.0000%；弃权 200 股，占有效表决权股数 0.0002%。
  中小股东总表决情况：

  同意 13,812,386 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9986%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0014%。

  2.05 债券利率

  投票表决结果：同意 118,211,992 股，占有效表决权股数 99.9998%；反对 0
股，占有效表决权股数 0.0000%；弃权 200 股，占有效表决权股数 0.0002%。
  中小股东总表决情况：

  同意 13,812,386 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9986%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0014%。


  2.06 付息的期限和方式

  投票表决结果：同意 118,211,992 股，占有效表决权股数 99.9998%；反对 0
股，占有效表决权股数 0.0000%；弃权 200 股，占有效表决权股数 0.0002%。
  中小股东总表决情况：

  同意 13,812,386 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9986%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0014%。

  2.07 转股期限

  投票表决结果：同意 118,211,992 股，占有效表决权股数 99.9998%；反对 0
股，占有效表决权股数 0.0000%；弃权 200 股，占有效表决权股数 0.0002%。
  中小股东总表决情况：

  同意 13,812,386 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9986%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0014%。

  2.08 转股价格的确定及其调整

  投票表决结果：同意 118,211,992 股，占有效表决权股数 99.9998%；反对 0
股，占有效表决权股数 0.0000%；弃权 200 股，占有效表决权股数 0.0002%。
  中小股东总表决情况：