002850 深市 科达利

证券代码：002850        证券简称：科达利        公告编号：2020-011
          深圳市科达利实业股份有限公司

        第三届董事会第十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“科达利”）第三届
董事会第十八次会议通知于 2020 年 3 月 27 日以电子邮件、书面形式送达全体董
事、监事和高级管理人员；会议于 2020 年 4 月 7 日在公司会议室以现场表决的
方式举行。会议由董事长励建立先生主持，应到董事七名，实到董事七名；公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于<2019 年度总经理工作报告>的议案》；

  表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （二）审议通过了《关于<2019 年度董事会工作报告>的议案》；

  《2019 年度董事会工作报告》详见《2019 年年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”。

  公司独立董事徐开兵先生、陈伟岳先生、许刚先生向董事会递交了《独立董事 2019 年度述职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上进行述职。述职报告
详见 2020 年 4 月 9 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
  本议案尚需提交至股东大会审议。

  表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （三）审议通过了《关于 2019 年度报告及摘要的议案》；

  公司全体董事、监事和高级管理人员对《2019 年年度报告》做出了保证报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。


  《 2019 年 年 度 报 告 》 详 见 2020 年 4 月 9 日 的 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）；《2019 年年度报告摘要》详见同日的《证券时报》、
《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本议案尚需提交至股东大会审议。

  表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （四）审议通过了《关于<2019 年度财务报告>的议案》；

  《2019 年度财务报告》详见《2019 年年度报告》之“第十二节财务报告”。
  表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （五）审议通过了《关于<2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告>
的议案》；

  《2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告》详见 2020 年 4 月 9 日的
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本议案尚需提交至股东大会审议。

  表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （六）审议通过了《关于 2019 年度利润分配方案的议案》；

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审字【2020】7-163 号《公司 2019 年度审计报告》确认，2019 年度公司母公司实现净利润 134,401,954.15元（人民币，下同）。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2019 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 13,440,195.42 元，母公司截至 2019
年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 453,266,328.27 元。

  根据公司的实际情况，2019 年度利润分配预案拟定为：以截至 2019 年 12
月 31 日总股本 21,000 万股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟
每 10 股派发现金红利 2 元（含税），合计派发现金股利 4,200 万元，剩余未分配
利润 411,266,328.27 元结转以后年度分配。

  独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，披露于 2020年 4 月 9 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本议案尚需提交至股东大会审议。

  表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    （七）审议通过了《关于<2019 年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规
则落实自查表>的议案》；

  董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  公司监事会、独立董事及保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）发表了相关意见。

  监事会的意见详见《公司第三届监事会第十五次会议决议公告》，公告于
2020 年 4 月 9 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  独立董事的意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，中金公司出具了《中金公司关于科达利<2019 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》，《中金公司关于科达利 2019 年度<内部控制规则落实自查表>的核查意见》，以上意见及公司董事会出具的《2019 年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则
落实自查表》详见 2020 年 4 月 9 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
供投资者查阅。

  表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （八）审议通过了《关于<2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》；

  公司监事会、独立董事、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）及保荐机构中金公司发表了相关意见。

  监事会的意见详见《公司第三届监事会第十五次会议决议公告》，公告于
2020 年 4 月 9 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  独立董事的意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，天健出具了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，中金公司出具了《中金公司关于科达利 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，以上文件及公司董事会出具的《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见 2020 年 4
月 9 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （九）审议通过了《关于<董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司2019 年度审计工作的总结报告>的议案》；

  表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十）审议通过了《关于<2019 年度董事和高管工作考核及薪酬发放报告>
的议案》；

  独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，披露于 2020年 4 月 9 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

  董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会【2017】22号）进行的合理变更，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策的变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

  公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。

  《关于会计政策变更的公告》及监事会意见《公司第三届监事会第十五次会
议决议公告》，公告于 2020 年 4 月 9 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十二）审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

  董事会认为，本次为子公司向银行申请授信提供担保主要是为子公司生产经营和业务发展提供营运保证，属于公司正常的融资担保行为，目的是保证子公司在实现持续稳定经营的情况下，尽可能地减少相应的融资成本和费用，提高资金的使用效率；本次担保的三家子公司均为公司合并报表范围的主要生产经营主体，公司能及时监控子公司现金流向与财务变化情况；公司董事会对上述子公司的资
产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等方面进行了评估，认为交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理实行管控，公司整体资金运行安全。公司董事会同意本次为子公司提供担保的事项。

  公司监事会对该事项发表了相关意见。

  《关于为子公司提供担保的公告》及监事会意见《公司第三届监事会第十五
次会议决议公告》，公告于 2020 年 4 月 9 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交至股东大会审议。

  表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十三）审议通过了《关于向银行申请授信额度并授权的议案》；

  董事会同意公司及子公司向各银行申请总额不超过人民币 40 亿元的综合授信额度，用于公司生产经营活动，额度有效期至 2020 年度股东大会作出决议之日，授信额度在有效期内可循环使用。同时授权管理层办理上述申请授信事宜，并授权董事长签署授信有关的具体文件（包括但不限于授信、借款等有关的合同、协议、申请书等各项法律文件）。

  《关于向银行申请授信额度并授权的公告》公告于 2020 年 4 月 9 日的《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本议案尚需提交至股东大会审议。

  表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十四）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；

  同意将募集资金投资项目“大连动力锂电池精密结构件项目”的实施期限延期至2021年12月31日。

  公司监事会、独立董事及保荐机构中金公司发表了相关意见。

  监事会的意见详见《公司第三届监事会第十五次会议决议公告》，公告于2020年4月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  独立董事的意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》