证券代码：002850 证券简称：科达利 公告编号：2019-009
深圳市科达利实业股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“科达利”）第三届董事会第十二次会议通知于2019年3月29日以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事和高级管理人员；会议于2019年4月11日在公司会议室以现场表决的方式举行。会议由董事长励建立先生主持，应到董事七名，实到董事七名；公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过了《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》；
《2018年度董事会工作报告》详见《2018年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”。
公司独立董事徐开兵先生、陈伟岳先生、许刚先生向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。述职报告详见2019年4月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过了《关于2018年度报告及摘要的议案》；
公司全体董事和高级管理人员对《2018年度报告》做出了保证报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意
见。
《2018年度报告》详见2019年4月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年度报告摘要》详见同日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过了《关于<2018年度财务报告>的议案》；
《2018年度财务报告》详见《2018年度报告》之“第十一节财务报告”。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（五）审议通过了《关于<2018年度财务决算及2019年度财务预算报告>的议案》；
《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》详见2019年4月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2019】48320002号《公司2018年度财务报表审计报告》确认，2018年度公司母公司实现净利润49,212,344.02元（人民币，下同）。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积4,921,234.40元，母公司截至2018年12月31日可供股东分配的利润为374,304,569.54元。
根据公司的实际情况，2018年度利润分配预案拟定为：以截至2018年12月31日总股本21,000万股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金红利2元（含税），合计派发现金股利42,000,000元，剩余未分配利润332,304,569.54元结转以后年度分配。
独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，披露于2019年4月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（七）审议通过了《关于<2018年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》；
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司监事会、独立董事、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）及保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）发表了相关意见。
监事会的意见详见《公司第三届监事会第十次会议决议公告》，公告于2019年4月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事的意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，瑞华出具了《科达利内部控制鉴证报告》，中金公司出具了《中金公司关于科达利<2018年度内部控制自我评价报告>的核查意见》，《中金公司关于科达利2018年度<内部控制规则落实自查表>的核查意见》，以上意见及公司董事会出具的《2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》详见2019年4月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（八）审议通过了《关于<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
公司监事会、独立董事、瑞华及保荐机构中金公司发表了相关意见。
监事会的意见详见《公司第三届监事会第十次会议决议公告》，公告于2019年4月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事的意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，瑞华出具了《关于科达利募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，中金公司出具了《中金公司关于科达利2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，
以上文件及公司董事会出具的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2019年4月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过了《关于<董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司2018年度审计工作的总结报告>的议案》；
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十）审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》；
经独立董事事前认可，公司董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，为公司提供财务会计报表审计、验资及有关财会审计咨询等业务服务，并提请股东大会授权管理层与其协商确定2019年度审计费用并签署相关协议。
《独立董事事前认可函》及《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，披露于2019年4月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过了《关于<2018年度董事和高管工作考核及薪酬发放报告>的议案》；
独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，披露于2019年4月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十二）审议通过了《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》；
1、变更注册地址
根据经营实际，现拟将公司注册地址由：
“深圳市龙华区大浪街道华兴路北侧中建工业区第一栋厂房三层”。
变更为：
“深圳市龙华区大浪街道华兴路北侧中建工业区第一栋厂房一层”。
2、修订《公司章程》中部分条款
为完善公司法人治理，根据《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等的有关规定，结
合公司实际情况，现拟对《公司章程》中相关内容进行修订。具体修订内容如下：
条款 修订前 修订后
公司住所：深圳市龙华区大浪街道公司住所：深圳市龙华区大浪街道华
第五条 华兴路北侧中建工业区第一栋厂房兴路北侧中建工业区第一栋厂房一
三层 层
邮政编码：518109 邮政编码：518109
公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司在下列情况下，可以依照法律、行政 公司的股份：
法规、部门规章和本章程的规定，收购本 （一）减少公司注册资本；
公司的股份： （二）与持有本公司股票的其他公司合
（一）减少公司注册资本； 并；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （三）将股份用于员工持股计划或者股
第二十三 合并； 权激励；
条 （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 份的。
股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 转换为股票的公司债券；
份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股
份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
