浙江威星智能仪表股份有限公司
章 程
二○二四年四月
目录
第一章 总 则......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股 份......5
第一节 股份发行 ......6
第二节 股份增减和回购 ......7
第三节 股份转让 ......8
第四章 股东和股东大会......9
第一节 股东 ......9
第二节 股东大会的一般规定 ......12
第三节 股东大会的召集 ......14
第四节 股东大会的提案与通知 ......15
第五节 股东大会的召开 ......17
第六节 股东大会的表决和决议 ......20
第五章 董 事 会......23
第一节 董 事 ......23
第二节 董 事 会 ......27
第六章 总经理及其他高级管理人员......31
第七章 监 事 会......33
第一节 监 事 ......33
第二节 监 事 会 ......33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......34
第一节 财务会计制度 ......34
第二节 内部审计 ......39
第三节 会计师事务所的聘任 ......39
第九章 通 知......39
第一节 通 知 ......39
第二节 公 告 ......40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......40
第一节 合并、分立、增资和减资 ......40
第二节 解散和清算......41
第十一章 修改章程 ......43
第十二章 附 则 ......44
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由浙江威星仪表系统集成有限公司整体变更方式设立，在浙江省工商行
政 管 理 局 注 册 登 记 并 取 得 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
913301007792565355。
第三条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,166.67 万股，于
2017 年 2 月 17 日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：浙江威星智能仪表股份有限公司。
公司英文名称：ZhejiangViewshine Intelligent Meter Co.,Ltd.
第五条公司住所：杭州市拱墅区莫干山路1418-41号6号楼（上城科技工业基地）。
邮政编码：310015
第六条公司注册资本为人民币 220,634,016 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：以先进和适用的技术、科学的经营管理方法 ，
提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格、服务等方面在国内和国际市场上具有较强的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。
第十三条经依法登记，公司经营范围为：一般项目：仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；终端计量设备制造；工业自动控制系统装置制造；物联网设备制造；供应用仪器仪表制造；其他专用仪器制造；通信设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；电子元器件制造；其他电子器件制造；电池制造；电气信号设备装置制造；机械电气设备制造；家用电器制造；环境保护专用设备制造；可穿戴智能设备制造；智能家庭消费设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；智能控制系统集成；智能水务系统开发；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；阀门和旋塞研发；机械设备研发；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；终端计量设备销售；工业自动控制系统装置销售；物联网设备销售；供应用仪器仪表销售；通信设备销售；特种设备销售；阀门和旋塞销售；电子元器件零售；电池销售；电气信号设备装置销售；机械电气设备销售；集成电路销售；电子产品销售；家用电器销售；环境保护专用设备销售；可穿戴智能设备销售；软件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子专用材料销售；塑料制品销售；销售代理；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；物联网应用服务；物联网技术服务；计算机系统服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；劳务服务（不含劳务派遣）；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第十八条公司发起人为周良璋、黄文谦、马善炳、范慧群等 17 位自然人。
全体发起人以其在浙江威星仪表系统集成有限公司按出资比例所对应的净资产认购公司的股份，并已在公司注册成立前足额缴纳出资。公司整体变更设立时各发起人认购的股份数、持股比例具体如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（％）
1 周良璋 700.00 28.00
2 黄文谦 446.70 17.87
3 马善炳 446.60 17.86
4 范慧群 406.70 16.27
5 郭亚翔 80.00 3.20
6 范慧珍 80.00 3.20
7 俞东敏 65.00 2.60
8 蓝献琴 50.00 2.00
9 沈莉 47.00 1.88
10 卢迪 40.00 1.60
11 赵彦华 31.00 1.24
12 钱维钧 30.00 1.20
13 王震 29.00 1.16
14 余庆竹 20.00 0.80
15 俞纲 12.00 0.48
16 莫春强 9.00 0.36
17 田伟 7.00 0.28
合计 2500.00 100.00
第十九条公司股份总数为 220,634,016 股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，以交易所集中竞价交易、要约或中国证券监督管理部门认可的其他方式收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（七）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（七）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（1）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
（3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
（4）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购
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