证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2022-089
浙江威星智能仪表股份有限公司
关于签署投资意向协议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次《投资意向协议》的签署，旨在表达各方关于投资的意愿及初步商洽的结果，项目有关事宜尚待进一步协商、推进和落实，《投资意向协议》实施过程中尚存在不确定因素，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、本次投资事项的实施尚待尽职调查、评估等工作完成后，根据法律、法规和《公司章程》的有关规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
3、本次投资行为不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、协议签署概述
1、浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）与江西赛酷新材料有限公司（以下简称“江西赛酷”）及自然人王迎春、刘娟娟于2022年11月29日签署《投资意向协议》（以下简称“意向协议”），公司拟通过增资及转让的方式获得江西赛酷20%-30%的股权,具体方式、转让金额及转让股份比例尚未最终确定。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定， 本次交易尚需履行公司内部决策程序审议批准。上述交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、意向协议签署主体介绍
1、王迎春，身份证号：4301031975********，住所：江西省南昌市安义县****，目前持有江西赛酷 28.1481%股权，为江西赛酷控股股东、实际控制人。
2、刘娟娟，身份证号：3604231987********，住所：江西省南昌市安义县****，目前持有江西赛酷21.1111%股权。
3、江西赛酷新材料有限公司
统一社会信用代码：91360921MA37PFEA72
法定代表人：王迎春
成立时间：2018年1月23日
经营范围：锂电池材料（不含化学危险品、毒害品、易燃易爆品）生产销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经核查，上述交易对方财务状况良好，不属于失信被执行人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易对方均不属于公司关联方，本投资意向协议涉及的交易事项不构成关联交易。
三、标的公司基本情况
（1）基本信息
名称：江西赛酷新材料有限公司
统一社会信用代码：91360921MA37PFEA72
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：江西省宜春市万载县工业园工业北路3号
法定代表人：王迎春
注册资本：4263.1579万元人民币
成立日期：2018年1月23日
经营范围：锂电池材料（不含化学危险品、毒害品、易燃易爆品）生产销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
江西赛酷是一家专业从事锂电池回收再利用相关的新能源企业，公司利用从资源回收企业等渠道收购的废旧磷酸铁锂粉，通过浸出、除杂、净化、浓缩和结晶烘干、粉碎等工艺流程生产含锂溶液和碳酸锂产品，销售给志存锂业、金辉锂业、宜春银锂新能源等锂电材料制造商。其控股子公司江西华赛新材料有限公司3万吨/年废锂电池正极材料综合回收项目已经建成投入使用。
（2）股权结构（截至本公告披露日）
序号 股东名称 出资金额 出资比例%
（万元）
1 王迎春 1200 28.1481%
2 刘娟娟 900 21.1111%
3 宜春皓珏企业管理合伙企业（有限合伙） 840 19.7037%
4 李龙 330 7.7407%
5 宜春睿泉企业管理合伙企业（有限合伙） 300 7.0370%
6 宜春锂贤企业管理有限合伙（有限合伙） 300 7.0370%
7 湖州卓信屹和新能源科技合伙企业（有限合伙） 213.1579 5.0000%
8 江西鑫河牧业有限公司 120 2.8148%
9 刘宗兵 60 1.4074%
（3）主要财务指标
待尽职调查、评估等工作完成后，公司将根据相关法律法规进行披露。
（4）与公司的关联关系
上述交易对方与公司之间不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。
（5）权属状况说明
江西赛酷公司产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、投资意向书的主要内容
甲方：浙江威星智能仪表股份有限公司
乙方：江西赛酷新材料有限公司
丙方一：王迎春
丙方二：刘娟娟
第一条 定义
（略）
第二条 标的资产的交易价格
2.1 本次甲方对于拟将取得标的公司20%-30%股权的具体的交易步骤及相关对价的约定将在双方签署的正式版《标的公司股权转让协议》及《标的公司增资协议》中进行体现。
2.2 本协议各方同意，本次交易标的资产的交易价格以甲方聘请的评估机构
对标的资产的评估结果为基础，由各方协商确定。
2.3 本次交易完成后，甲方拟将持有标的公司20%-30%股权。
第三条 本次交易相关安排
3.1 各方同意，为保障本次交易顺利进行，本协议成立之日起2个工作日内，甲方同意向乙方支付排他性意向金5000万元（大写：伍仟万元整）。
在甲方对标的公司完成尽职调查且符合甲方要求，并就向标的公司增资及转让标的公司股权达成一致且签署正式的《标的公司股权转让协议》及《标的公司增资协议》后，上述意向金自动转换为对标的公司的增资款。
3.2在各方签订正式的《标的公司股权转让协议》及《标的公司增资协议》前，甲方有权对标的公司持续开展尽职调查。
3.3排他意向金及排他期
3.3.1甲方按照本协议3.1条支付排他性意向金后，乙方、丙方同意本次合作的排他期为自本协议生效日至2022年12月31日。如因疫情影响、尽职调查工作延迟等原因在2022年12月31日前各方未完成尽职调查工作或就合作事项达成一致的，各方可以选择延长排他期，但排他期截止日最晚不应晚于2023年2月28日。
3.3.2排他期内乙方、丙方不得与甲方之外的其他上市公司就增资、直接或间接转让标的公司股权或其他权益等事项进行接触、洽谈或达成意向。
3.3.3如果排他期内各方未能签署正式的交易协议的，除非本协议各方另有书面约定，乙方应在排他期限届满后20个工作日内返还前述排他意向金，并支付按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期1年期贷款市场报价利率（LPR）及资金实际使用天数计算的资金成本。
3.3.4丙方对出现前款情形时乙方返还上述排他意向金及资金成本承担连带责任。同时丙方同意在本协议成立起5个工作日内，办理完成将其持有的标的公司20%股权质押给甲方的相关登记手续，作为出现前款情形时标的公司偿还上述意向金及资金成本的担保措施。
3.3.5协议各方签署正式的《标的公司增资协议》或标的公司根据本条约定向甲方归还意向金及资金成本（孰早）之日起2个工作日内，甲方应当配合乙方、丙方完成签署质押股权的解质押手续。
甲方同意，在上述排他期内，甲方亦不与乙方的同行业企业就增资、直接或间接转让股权或其他权益等事项展开接洽。
第四条 税费的承担
4.1 各方同意，因本次交易包括标的资产转让相关事宜所应缴纳的各项税费，由本协议各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
第五条 保密条款
5.1 除非根据适用法律、法规、规范性文件、上市公司章程等制度、深交所上市规则或适用的上市公司与深交所签署的上市协议的要求，在未经其他各方事先书面同意的情况下，任何一方不得就本协议和/或本次交易的存在或内容发出任何公告、通告或对各自聘请的法律、财务等专业顾问之外的任何第三方披露。任何一方对因商谈、实施本协议知悉的其他各方及关联方的保密信息应予以保密。
第六条 违约责任
6.1本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
6.2 如标的公司未能按照3.3.3条约定在约定期限归还排他意向金及资金成本的，甲方有权向乙方发出书面通知，乙方应当在收到书面通知之日起10个工作日内向甲方支付排他意向金及资金成本。乙方未在收到书面通知之日起10个工作日内归还的，同意甲方有权在尽量维护合作方权益的原则下，根据本协议第九条约定优先通过协商后司法方式处置根据3.3.4条约定质押的乙方股权，处置股权所得价款优先用于归还3.3.3条约定应支付给甲方的款项，剩余部分归还丙方，如处置所得价款不足以归还根据3.3.3条约定应支付给甲方的款项的，甲方有权要求丙方补足差额部分。
6.3 如甲方未能按照3.3.5条约定办理解质押手续的，丙方有权向甲方发出书面通知，甲方应当在收到书面通知之日起5个工作日内办理解质押手续，并承担由此给丙方造成的损失。
第七条 协议的生效
7.1 协议经各方签字盖章后成立。
7.2 协议在甲方按照3.1条约定支付意向金后立即生效。
第八条 协议的变更、解除或终止
8.1 本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。
第九条 争议的解决
9.1 因签署、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，各方均应通过友好协商解决。
9.2 若协商不成，任何一方可向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十条 附则
（略）
五、本次交易的目的及对公司的影响
随着国家“双碳”政策的实施，新能源车/动力锂电池、储能等领域成为国家“双碳”战略的关键，本次交易的标的公司系一家专业从事锂电池回收再利用相关的新能源企业，产品为上述领域的关键原材料碳酸锂。经过公司管理层审慎调研和讨论，旨在通过本次投资探索新能源领域的业务机会，为公司创造新的利润增长点。
本次投资意向协议的签订将为公司与交易各方的后续合作打下基础，但本次签订的协议仅
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