证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2021-074
浙江威星智能仪表股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）第
四届董事会第十五次会议通知于 2021 年 10 月 31 日以电话、电子邮件等方式向
各位董事发出。
2、本次会议于 2021 年 11 月 10 日在公司二楼会议室以现场结合通讯的形式
召开。
3、会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。
4、会议由董事长黄文谦先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
5、会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
公司第四届董事会任期即将届满，应按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定和要求进行换届选举。公司第五届董事会成员为 7 名，其中：非独立董事 4 名，独立董事 3 名。经公司董事会提名委员会事前审核，公司第四届董事会逐项审议表决，提名非独立董事候选人如下：
（1）以7票同意、0票反对、0票弃权，同意提名黄文谦先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期三年；
（2）以7票同意、0票反对、0票弃权，同意提名王传忠先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期三年；
（3）以7票同意、0票反对、0票弃权，同意提名黄华兵先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期三年。
（4）以7票同意、0票反对、0票弃权，同意提名张妍女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期三年；
公司董事会提名委员会已对上述董事候选人任职资格审查通过，现任独立董事就该事项发表了同意的独立意见。公司第五届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，上述董事候选人尚需提交公司 2021
年第二次临时股东大会进行审议，并采用累积投票方式进行逐项表决。公司第五届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
《关于董事会换届选举的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。公司独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
公司第四届董事会任期即将届满，应按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定和要求进行换届选举。公司第五届董事会成员为 7 名，其中：非独立董事 4 名，独立董事 3 名。经公司董事会提名委员会事前审核，公司第四届董事会逐项审议表决，提名独立董事候选人如下：
（1）以7票同意、0票反对、0票弃权，同意提名陈三联先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年；
（2）以7票同意、0票反对、0票弃权，同意提名张凯先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年；
（3）以7票同意、0票反对、0票弃权，同意提名谢会丽女士为公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年。
其中，独立董事候选人谢会丽女士为会计专业人士，独立董事候选人陈三联先生、张凯先生、谢会丽女士均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议。
公司董事会提名委员会已对上述董事候选人任职资格审查通过，现任独立董事就该事项发表了同意的独立意见。公司第五届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，上述董事候选人尚需提交公司 2021
年第二次临时股东大会进行审议，并采用累积投票方式进行逐项表决。公司第五届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
《关于董事会换届选举的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。公司独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行自查。认为公司符合现行非公开股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
公司独立董事对议案发表了同意的独立意见。公司独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
4、逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（ A股），面值为人民币1.00元/股。
（2）发行方式
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
（3）发行对象
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占全体有表决权票总数
的 100%。
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（4）发行价格及定价原则
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占全体有表决权票总数
的 100%。
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积
金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为 D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
（5）发行数量
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占全体有表决权票总数
的 100%。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本数），本次
非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）认购方式
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占全体有表决权票总数
的 100%。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
（7）限售期
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占全体有表决权票总数
的 100%。
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。认购对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
（8）上市地点
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占全体有表决权票总数
的 100%。
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占全体有表决权票总数
的 100%。
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
（10）决议的有效期
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占全体有表决权票总数
的 100%。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（11）募集资金数量及投向
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占全体有表决权票总数
的 100%。
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含），在扣
除发行费用后的募集资金净额
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