浙江威星智能仪表股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 10
日召开了第四届董事会第十五次会议。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《独立董事议事规则》有关规定，作为公司独立董事，我们参加了本次会议，根据《公司章程》和《独立董事议事规则》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的有关议案及事项发表如下独立意见：
一、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的独立意见
经审阅本次董事会提交的第五届董事会非独立董事候选人简历和相关资料，充分了解被提名人教育背景、工作经历等情况后，我们认为本次公司第五届董事会非独立董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，并已征得被提名人本人同意，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。
经审查，黄文谦、王传忠、黄华兵、张妍具备履行董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司第五届董事会非独立董事资格。不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”、国家公务员。
综上所述，我们同意提名黄文谦、王传忠、黄华兵、张妍为公司第五届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
二、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的独立意见
经审阅本次董事会提交的第五届董事会独立董事候选人履历表和相关资料，
充分了解被提名人教育背景、工作经历、任职资格等情况后，我们认为本次公司第五届董事会独立董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，并已征得被提名人本人同意，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。
经审查，陈三联、张凯、谢会丽具备履行董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司第五届董事会独立董事资格。未发现有《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定不得担任董事、独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在超过5家上市公司兼任独立董事的情形，不属于“失信被执行人”、国家公务员、证券分析师。独立董事候选人陈三联、张凯、谢会丽均已获得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，具有独立董事必须具有的独立性和担任公司独立董事的任职资格和任职条件，符合相关规定。
综上所述，我们同意提名陈三联、张凯、谢会丽为公司第五届董事会独立董事候选人，同意在独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后将该议案提交股东大会审议。
三、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经对公司的实际经营情况及相关事项进行核查，我们认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的独立意见
公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程序合理，方案切实可行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次非公开发行股票方案内容，并同意提交公司股
东大会审议。
五、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的独立意见
公司本次非公开发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次非公开发行股票预案内容，并同意提交公司股东大会审议。
六、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的独立意见
公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告内容，并同意提交公司股东大会审议。
七、关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺
的独立意见
公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事宜，并同意提交公司股东大会审议。
八、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
公司编制的前次募集资金使用情况专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司前次募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定的情形。因此，我们同意公司前次募集资金使用情况专项报告内容，并同意提交公司股东大会审议。
九、对《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关
事宜的议案》的独立意见
经审核，我们认为：为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于维护投资者的合法权益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们对此发表同意的独立意见，并同意提交公司股东大会审议。
十、对《关于<公司未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）>的议
案》的独立意见
公司对未来三年股东回报的规划符合公司实际情况，符合投资者的合理投资需求及公司发展需求，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，符合公司及其全体股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意公司未来三年（2022年-2024 年）股东分红回报规划议案内容，并同意提交公司股东大会审议。
独立董事：陈三联 张凯 谢会丽
2021 年 11 月 10 日
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