证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2018-031
浙江威星智能仪表股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）（证券代码：002849，证券简称：威星智能）第三届董事会第十九次会议通知于 2018年4月12日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出，并于2018年4月23日在公司二楼会议室以现场结合通讯的形式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司部分高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江威星智能仪表股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
此次会议由董事长黄文谦先生主持，经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议通过《公司2017年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会认为，该报告真实、客观地反映了2017年度公司管理层在落实董事会各项决议、各项管理制度等方面的工作及所取得的成绩。
二、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会认为，该报告真实、客观地反映了2017年度公司董事会的各项工作及所取得的成绩。
该议案具体内容详见《2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
公司独立董事鲍立威先生、张凯先生、尤敏卫先生分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在2017年年度股东大会上述职。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2017年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会认为，公司2017年财务决算报告客观、真实地反映了公司2017年的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
《公司2017年度财务决算报告》与本决议公告同日刊登巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《公司2017年度利润分配预案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
公司2017年度利润分配预案为：公司拟以现有总股本86,666,700股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利1.20元人民币（含税），共计派发现金股利10,400,004.00元（含税）; 同时以总股本86,666,700股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增43,333,350股，转增后公司总股本将变更为130,000,050股。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
《关于公司2017年度利润分配预案的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
《公司2017年度内部控制自我评价报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江威星智能仪表股份有限公司内部控制审计报告》、《东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》、公司独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于2017年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会认为，公司《2017年年度报告全文》及《2017年年度报告摘要》的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
《2017年年度报告摘要》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2017年年度报告全文》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于2018年第一季度报告全文及正文的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会认为，公司《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定；报告编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2018年第一季度报告正文》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年第一季度报告全文》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度的审计工作中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司委托的审计工作，为公司提高经营管理水平做出了贡献。根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性、对公司的了解程度等因素，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会检查了报告期内公司募集资金的存放与使用情况，认为公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《募集资金管理办法》等规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、公司独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行的调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次会计政策变更规范了企业财务报表列报，有助提高会计信息质量，不涉及以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
《关于会计政策变更的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，在不影响公司募集资金项目建设计划和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过5000万元募投项目闲置资金暂时性补充流动资金。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》、公司独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于调整高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
为强化经营管理责任，建立权责利相统一、报酬与风险相对应的激励约束机制，完善高级管理人员薪酬管理体系，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，根据国家法律法规、《公司章程》的规定，结合公司实际情况，参考行业及地区的收入水平，公司董事会同意该薪酬调整方案。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
《关于调整高级管理人员薪酬的公告》与本决议公告同日刊登
