证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号 2020-078
高斯贝尔数码科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署股份转让协议、
表决权委托协议暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让及表决权委托事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险；
2、本次股权转让及表决权委托事项尚需取得潍坊市国有资产监督管理委员会审核通过后方可实施；
3、本次股份转让及表决权委托完成后，潍坊滨城投资开发有限公司（以下简称“滨城投资”）直接持有公司股份数量合计为 10,822,600 股股份，占公司总股本的 6.47%，在公司拥有表决权的股份数量合计为 48,473,500 股股份，占公司总股本的 29.00%。滨城投资将成为公司控股股东，潍坊市国有资产监督管理委员会（以下简称“潍坊市国资委”）将成为公司实际控制人。公司的控股股东、实际控制人将发生变更。
一、本次权益变动事项概述
高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”或“公司”）于
2020 年 8 月 30 日收到控股股东、实际控制人刘潭爱先生及其一致行动人深圳高
视伟业创业投资有限公司（以下简称“高视创投”）的通知，刘潭爱先生、高视创投与滨城投资签署了《股份转让协议》、刘潭爱先生及滨城投资签署了《表决权委托协议》，同时刘潭爱先生出具了《关于放弃表决权事宜的承诺函》，具体情况如下：
公司控股股东、实际控制人刘潭爱先生及其一致行动人高视创投与滨城投资签署《股份转让协议》，滨城投资以协议转让方式受让高视创投持有的高斯贝尔10,822,600 股股份（占公司总股本的 6.47%）。刘潭爱先生与滨城投资签署了《表决权委托协议》，约定将其持有的 37,650,900 股股份（占公司总股本的 22.53%）对应的表决权委托滨城投资行使。同时，刘潭爱先生出具《关于放弃表决权事宜的承诺函》，承诺自高视创投将所持有的高斯贝尔 10,822,600 股股份（占高斯贝尔股份总数的 6.4748%）过户给潍坊滨投当日，无条件地放弃所持有的高斯贝尔 9,039,400 股股份（占上市公司股份总数的 5.4080%）所对应的表决权。
二、本次权益变动所涉及的交易各方基本情况
转让方 1 ：刘潭爱
住所：湖南省郴州市苏仙区
身份证号码：610113XXXXXXXXXXXX
截止公告披露日，刘潭爱先生持有公司 4,669.03 万股，占公司总股本的27.93%，系公司控股股东、实际控制人。
转让方 2 ：深圳高视伟业创业投资有限公司
统一社会信用代码：914403006644150407D
法定代表人：刘潭爱
企业类型：有限责任公司
注册资本：4500 万元人民币
成立日期：2007 年 07 月 16 日
住所：深圳市宝安区西乡街道劳动社区宝源路 1065 号 F518 时尚创意园 F11
栋 1 层、2 层、3 层
经营范围：投资兴办实业（具体项目另外申报），项目投资管理（投资科技型项目）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须批准的项目除外）
高视创投受刘潭爱先生控制、为其一致行动人，持有公司 1,082.26 万股，占公司总股本 6.47%。
受让方：潍坊滨城投资开发有限公司
统一社会信用代码：91370703779702005R
法定代表人：邵红刚
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：300000 万元人民币
成立日期：2005 年 08 月 17 日
住所：潍坊市寒亭区民主街 213 号
经营范围：以自有资金对城乡基础设施建设进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；城乡基础设施建设；建筑工程施工、道路建设、园林绿化、水利工程建设；房地产开发；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
滨城投资股权控制关系图如下：
潍坊市国有资产监督管理委员会 潍坊市寒亭区财政局
72% 28%
潍坊市寒亭区财政局 潍坊三农创新发展集团有限公司
40% 60%
潍坊滨城投资开发有限公司
滨城投资与公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容
（一）本次权益变动所涉及股份转让协议的主要内容
1、转让方拟于无限售之条件具备前提下，分两次向受让方共计转让高斯贝尔股份 48,473,500 股（占高斯贝尔股份总数的 29%），其中，第一次股份转让指转让方 2 拟向受让方转让其持有的高斯贝尔股份 10,822,600 股（占高斯贝尔股份总数的 6.4748%）（以下简称为“标的股份 1”）；第二次股份转让指转让
方 1 拟向受让方转让其持有的高斯贝尔股份 37,650,900 股（占高斯贝尔股份总数的 22.5252%），（以下简称为“标的股份 2”）。
2、股份转让
第一次股份转让
2.1 转让方 2 同意按本协议约定的条件，将其所持有的高斯贝尔 10,822,600
股股份以及由此衍生的所有股东权益（“标的股份 1”），通过协议转让的方式转让给受让方，受让方接受前述转让。各方同意，高斯贝尔的滚存未分配利润以及自本协议签署日至标的股份 1 过户完成日期间，高斯贝尔运营产生的收益，由第一次股份转让完成后的各股东按持股比例享有。
2.2 各方一致同意，标的股份 1 的转让总价为 220,142,626.40 元（大写：
贰亿贰仟零壹拾肆万贰仟陆佰贰拾陆元肆角）（该价格系在不低于本协议签署之日前一交易日高斯贝尔股票收盘价格 90%的前提下，由双方协商）。
2.3 过渡期内，高斯贝尔因送股、资本公积金转增股本、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，则本协议项下标的股份 1 的数量和每股转让价格相应进行调整，以确保本协议约定的股份转让比例及转让总价保持不变。
2.4 过渡期内，如高斯贝尔以累计未分配利润向转让方 2 现金分红，则应支
付给转让方 2 的股份转让价款中扣除转让方 2 已得到的现金分红金额。
2.5 第一次股份转让前后，受让方持有的高斯贝尔股份数量及持股比例如下表所示：
第一次股份转让前 第一次股份转让后
受让方
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
受让方 0 0 10,822,600 6.4748%
第二次股份转让
2.6 转让方 1 与受让方协商一致，自转让方 1 持有的高斯贝尔股份限售解除
后，转让方 1 将其所持有的高斯贝尔 37,650,900 股股份（占高斯贝尔股份总数的 22.5252%）以及由此衍生的所有股东权益（“标的股份 2”），通过协议转让的方式转让给受让方，受让方接受前述转让。
2.7 第二次股份转让前后，受让方持有的高斯贝尔股份数量及持股比例如下表所示：
第二次股份转让前 第二次股份转让后
受让方
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
受让方 10,822,600 6.4748% 48,473,500 29%
2.8 标的股份 2 限售解除后 5 日内或受让方另行确定的时间内，双方应按照
本协议签订第二次股份转让协议或签订补充协议并相互配合将标的股份 2 交割过户给受让方。
2.9 转让方 1 与受让方均同意，标的股份 2 的转让价格、转让价款支付、交
割等相关事宜，由转让方 1 与受让方在标的股份 2 解除限售后协商确定后在届时签署的相关协议中明确，并应符合深圳证券交易所的相关规定。
2.10 标的股份 2 的转让协议中未约定的事宜，适用本协议中的条款。
3、标的股份 1 的价款支付和过户
3.1 受让方和转让方 2 一致同意，在满足本协议项下全部先决条件的前提
下，按以下时间，向转让方 2 支付 220,142,626.40 元转让价款。
3.1.1 在取得深交所出具的股份转让确认书后 3 个工作日内，受让方支付标
的股份 1 之转让对价 220,142,626.40 元的 40%，即 88,057,050.56 元。转让方 2
应在受让方支付前述转让对价之日起 3 个交易日内，完成标的股份 1 的过户登记手续。
3.1.2 在标的股份 1 过户至受让方之日起 3 个工作日内，受让方支付标的股
份 1 之转让对价 220,142,626.40 元的 60%，即 132,085,575.84 元。
4、公司治理
4.1 各方一致同意，自标的股份 1 过户完成之日起 60 日内，共同促使高斯
贝尔召开股东大会对高斯贝尔的董事会、监事会、高级管理人员进行改组。
4.2 改组后的董事会成员由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事，3 名独立
董事。其中，受让方提名 4 名非独立董事和 2 名独立董事，转让方及其他股东提名 2 名非独立董事和 1 名独立董事。董事会设一名董事长，一名副董事长，董事长由受让方提名，副董事长由转让方提名，法定代表人由董事长担任。
4.3 改组后的监事会成员由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表监事和 1 名职
工代表监事。其中，受让方提名 1 名股东代表监事，职工代表监事由高斯贝尔职工代表大会选举产生，监事会主席由受让方提名的监事担任。
4.4 高级管理人员由董事会聘任，包括 1 名总经理、1 名副总经理、1 名财
务负责人和 1 名董事会秘书。总经理由转让方 1 推荐，由董事会根据公司章程选聘，财务负责人和董事会秘书由受让方推荐，由董事会根据公司章程选聘，其他高级管理人员由董事会根据公司章程选聘，原则上保持高斯贝尔现有业务管理团队的相对稳定。
4.5 在董事会、监事会及高级管理人员改组期间，转让方 1 应促使高斯贝尔
妥善保管营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同原件、公司档案等资料。
5、业绩承诺
5.1 本协议所指的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度。
5.2 转让方 1 就业绩承诺期内每一年度的高斯贝尔实现的合并财务报表口
径归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益（仅指高斯贝尔来自潍坊地区的非经常性损益）前后的净利润孰低者为准，以下简称“承诺净利润数”）承诺如下：
5.2.1 高斯贝尔 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的承诺净利润数将分
别不低于人民币 2000 万元、人民币 3000
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