证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2019-020
高斯贝尔数码科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“公司”、“高斯贝尔”)第三届董事会第二十三次会议通知于2019年4月9日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2019年4月19日，会议如期在深圳市宝安区宝源路F518时尚创意园高斯贝尔数码科技股份有限公司三楼三号会议室以现场会议的形式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长刘潭爱主持，会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：
一、关于公司《2018年度总裁工作报告》的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、关于公司《2018年度董事会工作报告》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事向公司董事会提交了《2018年度独立董事履行职责情况报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）的《2018年度董事会工作报告》、《2018年度独立董事履行职责情况报告》。
三、关于公司《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
详见今日刊登在巨潮资讯网的《2018年度财务决算报告及2019年财务预算报告》。
公司2018年度利润分配预案为：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润为-7,437.85万元，其中母公司实现净利润-1,492.15万元，期末公司可供股东分配的利润为27016.26万元。公司本期拟不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积转增股本。
董事会认为：2018年，母公司实现净利润为负数，考虑未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，公司2018年度利润分配预案的分红标准和分红比例符合《公司章程》的相关规定。符合公司和全体股东的利益。
公司独立董事同意了上述利润分配预案并发表独立意见：2018年，母公司实现利润为负数，此次公司利润分配预案的决策机制、审议程序符合《公司章程》和有关法律、法规的规定，有利于公司运营需要，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、关于公司《2018年年度报告及年报摘要》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
详见今日刊登在巨潮资讯网的《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》。
六、关于公司《2018年度内部控制自我评价报告》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就公司《2018年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司《2018年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表了核查意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《2018年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
七、关于公司《2018年度内部控制规则落实情况自查表》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
表》进行了核查，并发表了核查意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《2018年度内部控制规则落实情况自查表》、《招商证券股份有限公司关于公司2018年度内部控制规则落实自查表的核查意见》。
八、关于公司续聘2019年度审计机构的议案
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的服务意识，职业操守及履职能力，同时考虑会计审计工作的连续性，公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并授权公司董事长与其签订合同，聘期一年，审计费用为65万人民币/年（具体费用以签订的合同为准）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意续聘其为公司2019年度财务报告审计机构。详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于续聘2019年度审计机构的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
九、关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案
2018年度公司非独立董事、高级管理人员薪酬详见2019年4月23日披露于巨潮资讯网的《2018年年度报告》之第八节。独立董事审议了公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案并发表了独立意见。
公司独立董事薪酬标准为10万人民币/年，该标准已经公司第二届董事会第六次会议及2013年年度股东大会审议通过。其后参照该标准执行，未有调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案关联董事刘潭爱、游宗杰、王春、马刚回避了表决。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十、关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事刘潭爱、谌晓文、刘玮、游宗杰回避了表决。
独立董事事前认可了上述关联交易并发表了独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司2019年度日常关联交易预计情况进行了核查，并发表了核查意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《2019年度日常关联交易预计情况的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》。
十一、关于公司《2018年度控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了公司2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保情况的专项说明的独立意见,外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明，详见今日刊登在巨潮资讯网的《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
十二、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
独立董事对募集资金存放于使用情况专项报告发表了独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司对募集资金存放与使用情况专项报告进行了核查，并发表了核查意见。公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金存放与使用出具了鉴证报告。详见今日刊登在巨潮资讯网的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2018年度募集资金存放与使用鉴证报告》、《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于2018年年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》。
十三、关于家居智能2018年度经营业绩未达盈利预测的情况说明的议案
公司于2018年收购家居智能100%股权，2018年度家居智能未到达其原股东承诺的业绩目标，审计机构（特殊普通合伙）会计师事务所针对该说明出具了审核报告。
本议案涉及关联方，关联董事刘潭爱回避了表决。
详见今日披露于巨潮资讯网的《2018年年度报告》之第三节-承诺事项履行情况与天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》。
十四、关于公司变更会计政策的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事关于公司变更会计政策发表了独立意见，详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于公司会计政策变更的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
十五、关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的公告》。
十六、关于公司董事会对带强调事项段无保留审计报告专项说明的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于董事会对带强调事项段无保留审计报告专项说明的公告》。
十七、关于提请召开公司2018年度股东大会的议案
公司董事会定于2019年5月17日召开2018年度股东大会，本次股东大会股权登记日为2019年5月8日。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
此外，公司定于2019年4月26日（星期五）15:00—17:00在全景网举办公司2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景 路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次业绩说明会。本次业绩说明会的具体内
上述议案及相关公告均于2019年4月23日同步刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网,敬请广大投资者关注。
备查文件：
1、第三届董事会第二十三次会议决议。
特此公告！
高斯贝尔数码科技股份有限公司
董事会
2019年4月23日
