002847 深市 盐津铺子

                                                                    盐津铺子食品股份有限公司

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      第四届独立董事专门会议2024年第一次会议决议

  盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届独立董事专门会议
第一次会议于 2024 年 3 月 25 日以通讯方式召开，会议应出席独立董事 3 人，实
际出席会议独立董事 3 人。全体独立董事共同推举刘灿辉先生召集并主持本次会议，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，独立董事基于客观、独立的立场，对拟提交第四届董事会第七次会议的相关议案进行了认真审议并发表审核意见如下：

    1、审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》及《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》

  我们仔细审阅了公司《2023年年度报告》，认为公司2023年年度报告的编制和内容符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在与年度报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；公司《2023年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映公司2023年度的经营情况和财务状况等事项。
  我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    2、审议通过了《关于未来三年<2024-2026年>股东分红回报规划的议案》
  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，我们认为公司本次股东分红回报规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司建立科学、持续、稳当的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，更好地保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

  我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。


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    3、审议通过了《关于<2023年度利润分配及公积金转增股本预案>的议案》
  公司此次利润分配充分考虑了中小投资者的利益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》及《公司关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2023年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。

  我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    4、审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

  公司对2023年度内部控制设计与运行的有效性进行了评价。我们认为：公司《2023年度内部控制自我评价报告》较为客观、全面的反映了公司内部控制的真实情况；内部控制评价的范围涵盖了公司主要业务和事项，不存在重大遗漏。
  我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    5、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

  （1）公司 2024 年与关联方拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。

  （2）公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

  （3）董事会对该事项进行表决时，关联董事张学武、兰波、杨林广应按规定予以回避。

  我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    6、审议通过了《关于拟续聘2024年度会计师事务所的议案》

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2023年度审计机构

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期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。具备足够的胜任能力和投资者保护能力，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东的利益，续聘程序符合相关法律法规的有关规定。

  我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    7、审议通过了《关于收购控股子公司少数股东11%股权暨关联交易的议案》
  （1）公司收购湖南盐津铺子电子商务有限公司的11%股权暨关联交易是公司的正常经营活动，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定；

  （2）本次交易定价于中国证监会完成证券服务业务备案的评估机构北京坤元至诚资产评估有限公司出具的评估报告为基础，经交易双方协商一致确定，定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；

  （3）本次交易本次交易有利于公司进一步优化股权结构，提高运营效率，实现公司整体资源的有效配置，符合公司实际经营发展需要和整体长远发展战略规划。我们同意公司收购控股子公司湖南盐津铺子电子商务有限公司少数股东11%股权暨关联交易事项。

  我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

                                        独立董事：王红艳、刘灿辉、张喻
                                                  2024年3月27日