湖南启元律师事务所
关于盐津铺子食品股份有限公司
2023 年第二期限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
2023 年 10 月
关于盐津铺子食品股份有限公司
2023 年第二期限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：盐津铺子食品股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”或“盐津铺子”）的委托，作为公司2023年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等现行法律、法规和规范性文件以及《盐津铺子食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《盐津铺子食品股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予事项出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关审计报告、审核或鉴证报告等专业文件中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。
（八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。
正 文
一、本次授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，盐津铺子就本次授予事项已履行了如下程序：
1、2023年9月18日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2023年9月18日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>中授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。
3、2023年9月19日至2023年9月28日，公司对2023年第二期限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示。2023年9月29日，公司披露《监事会关于2023年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2023年10月10日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及其相关事项的议案。
5、2023年10月17日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2023年10月17日作为激励计划的授予日，向符合条件的31名激励对象授予140.00万股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的授权事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的授予
（一）授予日、授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2023年10月17日为本次限制性股票激励计划的授予日，以37.89元/股的价格向符合授予条件的31名激励对象授予140.00万股限制性股票。
经本所律师核查，公司董事会确定的限制性股票的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内的交易日，且不在下列期间：（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经本所律师核查，本次授予对象均为公司（含子公司）的高级管理人员、 核心技术（业务）人员，符合《激励计划（草案）》的相关规定。
经核查，本次授予的限制性股票的授予对象、授予数量、授予价格与2023年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》不存在差异。
（二）授予条件
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均未发生上述情形。
据此，本所认为，公司本次限制性股票的授予条件已成就，本次限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为：公司本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的授权和批准；本次限制性股票的授予条件已成就，本次限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司 2023年第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：
朱志怡 莫 彪
经办律师：
周晓玲
2023 年 10 月 17 日
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