盐津铺子食品股份有限公司
章程修订对照表
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》，结合公司实际情况，拟对《盐津铺子食品股份有限公司公司章程》进行修订，具体对照如下：
章程修订后 章程修订前
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 第二条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易 关规定，制订本章程。
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以
下简称《规范运作》） 和其他有关规定，制订本章程。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 公司依照本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一） 议。
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
销。 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中 券公司因包销购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
国证监会规定的其他情形的除外。 有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。 承担连带责任。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得侵占
公司的资产，若发现控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司
的资产，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及
其他关联方停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠方案。当控股股
东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时采取
诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失，以保护
公司及社会公众股东的合法权益。公司董事会应及时向当地监管局
和深圳证券交易所报告相关情况并履行公告义务。
公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则
上应当以现金清偿。 严格控制控股股东、实际控制人及其他关联
方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其
他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规
定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强
上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使
用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵
债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为
以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑
所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公
告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或
者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股
东应当回避投票。
第四十二条 公司董事、高级管理人员协助控股股东、实际控制
人及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责
任人给予处分、对负有严重责任的董事及高级管理人员进行罢免；
给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对审议批准发行公司债券或其他类别的证券作出决议方案； （八）对审议批准发行公司债券或其他类别的证券作出决议方案；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
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