002847 深市 盐津铺子

        西部证券股份有限公司

    关于盐津铺子食品股份有限公司

    2019 年限制性股票激励计划

首次授予部分限制性股票第二个解除限售期和预留授予部分限制性股票第一个解除
      限售期解除限售相关事项

                之

          独立财务顾问报告

      独立财务顾问：

                二零二一年六月


                          目录


第一章 释义...... 2
第二章 声明...... 3
第三章 基本假设...... 4
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序...... 5
第五章 限制性股票激励计划解除限售情况核查...... 8
第六章 独立财务顾问的核查意见...... 12

                      第一章 释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
盐津铺子、公司  指  盐津铺子食品股份有限公司
独立财务顾问、
本独立财务顾  指  西部证券股份有限公司
问

                    《西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司2019
独立财务顾问  指  年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限
报告                售期和预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售相
                    关事项之独立财务顾问报告》

限制性股票激      《盐津铺子食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
励计划、本激励  指  案）》
计划、激励计划

                    公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票      指  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                    励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象        指  按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
                    高级管理人员、核心技术（业务）人员

授予日          指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格        指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期          指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
                    担保、偿还债务的期间

解除限售期      指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                    性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件    指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
                    的条件

《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》    指  《盐津铺子食品股份有限公司章程》

《考核管理办  指  《盐津铺子食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
法》                核管理办法》

中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

证券交易所      指  深圳证券交易所

元              指  人民币元


                        第二章 声明

  本独立财务顾问对本报告特作出如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由盐津铺子提供，盐津铺子已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就盐津铺子 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期和预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项出具意见，不构成对盐津铺子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


                      第三章 基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）盐津铺子提供和公开披露的资料和信息具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够遵循诚实守信原则，按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


          第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序

  1、2019 年 3 月 22 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师等中介机构出具相应文件。

  2、2019 年 3 月 25 日至 2019 年 4 月 4 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核
查，并于 2019 年 4 月 8 日披露了《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划激励
对象名单的审核及公示情况说明》。

  3、2019 年 4 月 11 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及其相关事项的议案，随后披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2019 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确
定以 2019 年 5 月 9 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 12 名激励对象授予
440 万股限制性股票。公司关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  5、2019 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于对 2019 年限制性股票激励计划授予价格进行调整的议案》，同意根据公司 2018 年度利润分配方案，对本次限制性股票授予价格作出相应调整。关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  6、2019 年 6 月 21 日，公司公告了《关于 2019 年限制性股票首次授予登记
完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向 12 名激励对象首次授予限制性股票共 4,400,000 股，限制性股票上市

日期为 2019 年 6 月 26 日。

  7、2020 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励
计划预留限制性股票的议案》，确定以 2020 年 3 月 27 日为授予日，向符合条件
的 8 名激励对象授予 110 万股限制性股票。公司关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  8、2020 年 4 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于对 2019 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格进行调整的议案》，同意根据公司 2019 年度利润分配方案，对本次限制性股票预留部分授予价格作出相应调整，关联董事就相关议案回避表决；公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了同意意见。

  9、2020 年 5 月 15 日，公司公告了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留
限制性股票授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向 8 名激励对象首次授予限制性股票共 1,100,000
股，限制性股票上市日期为 2020 年 5 月 20 日。

  10、根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，2020 年 6 月 29 日，公
司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期条件已达成，同意公司办理解除限售相关事宜；公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了同意意见。

  11、2020 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意回购注销 1 名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售限制性股票140,000股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了同意意见。
  12、2020 年 11 月 13 日，公司召开了 2020 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意回购
注销 1 名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售限制性股票 14 万股。
  13、2021 年 6 月 28 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七
次会议审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期和预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期条件和预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司办理解除限售相关事宜；公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了同意意见。

  综上，截至本报告出具日，公司首次授予部分限制性股票第二个解除限售期和预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项已履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》、《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


        第五章 限制性股票激励计划解除限售情况核查

    一、限制性股票解除限售期届满情况

  根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》，公司首次授予限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一