证券代码：002847 证券简称：盐津铺子 公告编号：2020-016
盐津铺子食品股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东25%股权暨关联交易的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“盐津铺子”或“公司”）于2020年3月5日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东25%股权暨关联交易的议案》，同意公司收购控股子公司湖南盐津铺子电子商务有限公司（以下简称“盐津电子商务”）少数股东关联自然人孙林先生名下25%股权暨关联交易，收购完成后，公司持有盐津电子商务的股权将由75%增加至100%，盐津电子商务成为公司全资子公司。现将相关事宜公告如下：
一、交易概述
经与盐津电子商务少数股东关联自然人孙林先生友好协商，公司拟收购其名下盐津电子商务25%股权。公司支付对价包括两部分：1、向孙林支付其已实际出资额的同等金额2,362,142.80元，并按其原承诺计划续缴出资9,448,571.20元；2、向其另行支付收购款6,000,000.00元，公司代扣代缴个人所得税，税额由孙林承担。
本次交易完成前，公司控股子公司盐津电子商务股权结构如下表：
单位：元
序号 股东 金额 占比 备注
33,070,000.00 70% 【注 1】已实缴
1 盐津铺子 【注 2】认缴，分 5 次缴付完毕，2017
2,362,143.00 5% 年已缴付一次（472,428.60 元）。
2 孙林 11,810,714.00 25% 【注 3】认缴，分 5 次缴付完毕，2017
年已缴付一次（2,362,142.80 元）。
合计 47,242,857.00 100%
注1：2017年4月19日公司第一届董事会第十九次会议及2017年5月9日2017年第一次临时股东大会审议通过《关于湖南盐津铺子电子商务有限公司增资的议案》，同意公司使用部分募集资金对全资子公司盐津电子商务增资3,107万元。公司出资由200万元人民币增加至3,307万元人民币，占盐津电子商务增资后股权比例的70%，2017年已全部实缴到位。
注2：2017年4月19日公司第一届董事会第十九次会议及2017年5月9日2017年第一次临时股东大会审议通过《关于湖南盐津铺子电子商务有限公司增资的议案》，同意自然人唐可先生对盐津电子商务认缴出资236.21万元，分5次缴付完毕，每年缴付1次。2017年7月26日公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东5%股权的议案》，同意公司收购控股子公司盐津电子商务少数股东非关联自然人唐可先生名下5%股权。收购完成后，公司持有盐津电子商务的股权将由70%增加至75%。2018年11月5日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整湖南盐津铺子电子商务有限公司增资方案的议案》，同意公司延缓对该部分盐津电子商务股权的实缴出资。
注3：2017年4月19日公司第一届董事会第十九次会议及2017年5月9日2017年第一次临时股东大会审议通过《关于湖南盐津铺子电子商务有限公司增资的议案》，同意自然人孙林先生对盐津电子商务认缴出资1181.07万元，分5次缴付完毕，每年缴付1次。2018年11月5日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整湖南盐津铺子电子商务有限公司增资方案的议案》，同意孙林延缓对盐津电子商务的实缴出资。
本次交易完成后，公司将持有盐津电子商务100%股权。
孙林先生是公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定属于公司关联自然人。本次股权收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方关系介绍
孙林先生现任盐津铺子副总经理（公司高级管理人员），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定属于公司关联自然人。
2、关联自然人基本情况
孙林先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1982年10月出生，大学本科肄业。2006年8月-2011年4月，任金诺宏图（北京）科技有限公司总经理；2011年4月-2012年3月，任爱国者电子科技有限公司电商总监；2012年4月-2013年4月，任上海传美化妆品有限公司电商总监；2013年6月-2016年2月，历任湖北良品铺子食品有限公司电商运营总监、电商公司董事兼常务副总裁、集团副总裁兼电商平台事业部总裁。2016年8月入职盐津铺子食品股份有限公司，负责电商和品牌推广工作，现任公司副总经理。
孙林先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：湖南盐津铺子电子商务有限公司
2、住所：浏阳经济技术开发区康万路153号
3、法定代表人：孙林
4、注册资本：肆仟柒佰贰拾肆万贰仟捌佰伍拾柒元整
5、经营范围：预包装食品、散装食品批发兼零售；电子商务；互联网信息技术咨询；网站建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股东构成：公司持股75%，关联自然人孙林先生（现任公司副总经理）持股25%。
7、最近一年的主要财务指标
截至2019年12月31日，盐津电子商务的资产总额为4,544.11万元，负债总额为1,528.10万元，净资产为3,016.01万元，2019年度实现销售收入9,143.19万元，净利润-643.21万元（前述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以经审计的标的公司财务数据为基础，同时结合标的公司的生产经营情况、经营业绩、未来发展规划等因素，由交易双方友好协商确定，交易价格公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
转让方、受让方经平等、自愿、友好协商，就盐津电子商务股权转让事宜达成如下协议：
1、转让方将其所持盐津电子商务 25%的股权（以下称“标的股权”）按本协议约定的条件转让给受让方，受让方同意按本协议约定的条件受让标的股权。
2、收购价款包括两部分：（1）鉴于转让方认缴的盐津电子商务出资额11,810,714.00 元人民币，需要分 5 次缴付完毕，每次缴付人民币 2,362,142.80元（大写：人民币贰佰叁拾陆万贰仟壹佰肆拾贰元捌角整），截至目前转让方的实缴金额为 2,362,142.80 元（大写：人民币贰佰叁拾陆万贰仟壹佰肆拾贰元捌角整），而本次标的股权的转让价格为每 1 元注册资本作价 1 元，则本次股权转让价款为 2,362,142.80 元（大写：人民币贰佰叁拾陆万贰仟壹佰肆拾贰元捌角整），受让方按其原承诺计划续缴出资 9,448,571.20 元；（2）受让方另行支付收购款 6,000,000.00 元，由受让方代扣代缴转让方应当承担的相关税费之后，于本协议签订当日起 30 日内通过转账方式支付给转让方，且受让方对于转让方认缴尚未实缴部分将遵循转让方的原定缴付计划完成缴付。
3、转让方对本次股权转让的背景和价格（包括盐津电子商务生产经营情况、经营业绩、未来发展规划等）已有充分认识，同意不以“显失公平”或“重大误解”等任何理由，主张本协议无效，或要求人民法院或仲裁机构变更、撤销本协议。
4、转让方保证对标的股权拥有完全的处分权，未对标的股权设定任何质押或其他形式的担保，不存在任何权利限制，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的全部责任，由转让方承担。
5、本协议生效后，协议双方应切实履行各自义务，配合盐津电子商务办理工商变更登记手续。任何一方违约，应向另一方支付按股权转让价款总额计算每日千分之三的违约金。
六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次收购盐津电子商务少数股东25%股权暨关联交易事项，对盐津电子商务未来发展具有积极推动意义。盐津电子商务成为公司全资子公司，股权结构更加清晰，在做好主业和保持竞争优势的同时，将企业做大做强，提升核心竞争力和盈利能力，有利于公司电子商务渠道的良好发展，为实现公司线上与线下良性互动互补发展战略奠定更加坚实的基础。本次受让控股子公司股权事项不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年初至本公告披露日，公司与自然人孙林累计发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事意见
公司独立董事刘定华先生、何红渠先生、陈奇先生对公司提交的《关于收购控股子公司少数股东25%股权暨关联交易的议案》进行了认真的事前审查，对本次收购方案予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。
公司第二届董事会第二十一次会议对本次收购进行审议，独立董事发表意见如下：1.公司收购湖南盐津铺子电子商务有限公司的25%股权暨关联交易是公司的正常经营活动，董事会已履行相关决策程序，决策程序合法有效；2.本次交易的价格参考湖南盐津铺子电子商务有限公司的资产净值、现有规模和未来潜力等因素，双方协商确定，定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；3.本次交易有利于加强公司对湖南盐津铺子电子商务有限公司的掌控和经营管理，提高经营决策效率，公司能更有效实施其战略发展目标，从而提升整体盈利能力，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司收购控股子公司湖南盐津铺子电子商务有限公司少数股东25%股权暨关联交易事项。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：盐津铺子收购控股子公司盐津电子商务少数股东关联自然人孙林先生名下25%股权暨关联交易的事项已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，独立董事进行了事前认可并发
表了独立意见，并将提交股东大会审议批准，相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《盐津铺子食品股份有限公司公司章程》的规定。盐津铺子上述事项属于正常的业务范围，未损害上市公司和中小股东的利益。保荐机构对盐津铺子收购控股子公司盐津电子商务少数股东关联自然人孙林先生名下25%股权暨关联交易的事项无异议。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议
2、公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
3、公司独立董事关于收购控股子公司少数股东25%股权暨关联交易的事前认可意见；
4、公司第二届监事会第十七次会议决议；
5、西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司收购控股子公司少数股东25%股权暨关联交易的核查意见；
特此公告。
盐津铺子食品股份有限公司
董事会
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