002845 深市 同兴达

证券简称：同兴达                                                证券代码：002845
        深圳同兴达科技股份有限公司

      第一期员工持股计划（草案）摘要

          （认购非公开发行股票方式）

                    更新后

                            深圳同兴达科技股份有限公司

                                  二〇二〇年三月


                                声明

    本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                              风险提示

    1、深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“同兴达”或“公司”）第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后，且本次非公开发行事项经股东大会批准及中国证监会核准后方可实施，本次员工持股计划及非公开发行事项能否获得公司股东大会及中国证监会批准，存在不确定性；

    2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

    3、本计划尚未收到入资款项，存在不确定性；若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；

    4、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                              特别提示

    1、《深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳同兴达科技股份有限公司章程》的规定制定。

    2、本员工持股计划参加对象为公司或公司下属公司签署劳动合同且符合下属标准之一的员工：（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；（2）与公司或下属公司核心管理人员、中层管理人员及骨干人员；（3）经董事会认定的其他员工。参加人员总人数不超过300 人。具体参加人数根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》及缴款的情况确定。

    3、本员工持股计划每单位份额对应人民币 1 元，设立时计划份额不超过 30,000,000 份（含
本数，下同），对应认购资金总额不超过 30,000,000 元。具体根据员工实际缴款金额确定，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。不存在对外募集、代持、结构化安排、不存在向公司、公司控股股东、实际控制人及公司董监高等关联方借款及直接或间接方式为本员工持股计划认购提供财务资助或者贷款担保的情况。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，本员工持股计划亦不从上市公司提取激励基金。
    本员工持股计划实施后，本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司本次非公开发行后股本总额的 10%，公司全部有效的员工持股计划中单个参与对象所获股份权益对应的股票总量不得超过公司本次非公开发行后股本总额的 1%。但不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
    因本次非公开发行股票的发行价格尚无法确定，如根据本次员工股计划拟认购总金额，导致单一持有人通过认购公司员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计超过公司股本总额的 1%，或导致公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计超过公司股本额的 10%，则公司将降低本次员工持股计划份额总额或单一持有人的持有份额，直到使得本次员工持股计划实施后可以满足《指导意见》的相关规定。

    4、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行 A 股股票。员工持股计划认
购公司本次非公开发行股票价格为公司依据相关规定向其他发行对象询价后确定的发行价格。
易日发行人股票均价的百分之八十。具体由公司股东大会授权董事会或其授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    本次员工持股计划不参与本次发行定价的询价过程，但将接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

    5、本次员工持股计划存续期为 48 个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名
下时起算。存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持1/2 以上份额同意通过并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可相应延长。员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

    6、根据《指导意见》相关规定，本次员工持股计划锁定期限 36 个月，自本次非公开发行
的股票登记至员工持股计划名下时起算，如在本次员工持股计划终止前，《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的锁定期要求有变更的，则公司董事会可对锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。。

    7、本员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。

    8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，需同时满足以下条件后方可实施：

    （1）本期员工持股计划及本次非公开发行事项经股东大会批准；

    （2）本次非公开发行事项经中国证监会核准。

    公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                              目录


声明...... 1
风险提示...... 2
特别提示...... 3
目录...... 6
释义...... 7
第一章 总 则...... 9

  一、本员工持股计划遵循的基本原则...... 9

  二、本员工持股计划的目的...... 9
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准...... 9

  一、员工持股计划的参加对象及确定标准...... 9

  二、员工持股计划持有人的范围...... 10

  三、员工持股计划持有人的核实...... 10

  四、员工持股计划的持有人情况...... 11
第三章 员工持股计划的规模、资金来源及股票来源...... 11

  一、员工持股计划的规模...... 11

  二、员工持股计划的资金来源...... 12

  三、员工持股计划涉及的标的股票来源...... 12
第四章 本员工持股计划的存续期限、锁定期限及变更、终止...... 13

  一、本员工持股计划的存续期及存续期限届满后继续展期的决策程序...... 13

  二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性...... 13

  三、本员工持股计划的变更...... 14

  四、本员工持股计划的终止...... 14
第五章 本员工持股计划所持股份对应的股东权利...... 14
第六章 员工持股计划的管理模式...... 15

  一、持有人会议...... 15


    二、管理委员会...... 15

    三、本员工持股计划的风险防范与隔离措施...... 15

    四、股东大会授权董事会事项...... 16
第七章 员工持股计划资产构成、权益分配及处置...... 16

    一、员工持股计划的资产构成...... 16

    二、本员工持股计划存续期内的权益分配...... 16
    三、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形
时，所持股份权益的处置办法...... 17

    四、员工所持员工持股计划份额的处置办法...... 18
第八章 公司的权利与义务...... 18

    一、公司的权利...... 18

    二、公司的义务...... 19
第九章 员工持股计划的实施程序...... 19
第十章 其他重要事项...... 20
                              释义

同兴达、公司                指  深圳同兴达科技股份有限公司

员工持股计划、本计划、本员工  指  深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划
持股计划

《管理办法》                指  《深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划管

                                  理办法》

本计划草案、员工持股计划草案  指  《深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划

                                  （草案）》

本次发行、本次非公开发行、本  指  深圳同兴达科技股份有限公司非公开发行股票
次非公开发行股票

持有人会议                  指  员工持股计划持有人会议

管理委员会                  指  第一期员工持股计划管理委员会

标的股票                    指  根据第一期员工持股计划取得的同兴达股票

参与人、参与对象            指  认购员工持股计划份额的参与对象

持有人                      指  实际出资参与员工持股计划的参与人

《股份认购协议》            指  深圳同兴达科技股份有限公司与深圳同兴达科技股份有


                                  限公司第一期员工持股计划于 2020 年 3 月 17 日签署的
                                  《关于深圳同兴达科技股份有限公司非公开发行股票之
                                  附条件生效股份认购协议》

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》                指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《披露指引第 4 号》          指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员
                                  工持股计划》

公司章程                    指  《深圳同兴达科技股份有限