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002845 深市 同兴达


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同兴达:关于收购赣州市展宏新材科技有限公司股权的公告

公告日期:2019-09-25


证券代码:002845        证券简称:同兴达        公告编号:2019-059

          深圳同兴达科技股份有限公司

 关于收购赣州市展宏新材科技有限公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资概述

    1、本次交易的基本情况

    深圳同兴达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“受让方”)与王军民
(转让方)于 2019 年 9 月 24 日签署《深圳同兴达科技股份有限公司与王军民关
于赣州市展宏新材科技有限公司之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”或“本协议”),公司以自有资金 1,020 万元的价格向自然人王军民先生收购赣州市展宏新材科技有限公司(以下简称“展宏新材”或“标的公司”)51%股权。
    本次收购主要用来实施偏光板裁切项目,优化公司产业链的垂直整合,提升消费性电子 5G 相关产品的规模化供应能力,加速实现公司异形全面屏、盲孔产品的快速开发战略,丰富“一站式”采购服务项目,综合服务客户的能力进一步增强,满足中高端智能终端产品制造商的需求,增强客户粘性,提升企业综合市场竞争力,更好的把握行业变革和技术升级带来的新机遇。

    2、履行程序情况

    公司于 2019 年 9 月 24 日召开了第二届董事会第三十二次会议,审议通过了
《关于收购赣州市展宏新材科技有限公司 51%股权的议案》,同意收购王军民先生所持展宏新材 51%股权,交易金额为人民币 1,020 万元。根据《公司章程》及相关法律、法规的规定,本次收购在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。


    本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,除展宏新材需在工商行政管理部门办理变更登记外,无需其他部门核准。

    二、交易对方基本情况

    本次交易对方为展宏新材自然人股东王军民,王军民持有展宏新材 80%的股
权。王军民,1970 年 12 月出生,汉族,无境外居留权,身份证号码:3621321970********,住所地:江西省赣州市于都县********。

    三、交易标的基本情况

    1、标的公司基本信息

公司名称          赣州市展宏新材科技有限公司

企业类型          有限责任公司

住所              江西省赣州市赣州经济技术开发区赣通大道 109 号赣州嘉
                  德电子科技有限责任公司 2 号厂房

法定代表人        陈保彰

注册资本          1,500 万人民币

统一社会信用代码  91360700MA362FKD38

登记机关          赣州市市场监督管理局

经营范围          显示器所用偏光膜(板)、光学功能膜及光学补偿膜及相关
                  材料的研发、生产和技术服务;显示器所用偏光膜(板)
                  与电子材料的批发(以上项目除危化品);自营和代理各类
                  商品及技术的进出口(实行国营贸易管理的货物除外);国
                  内一般贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                  可开展经营活动)

经营期限          2017 年 06 月 22 日- 2027 年 06 月 21 日


                      股东名称      出资额(万元)      持股比例

股权结构(本次股      王军民          1,200            80%

 权转让协议签订

      日)            陈思燕            300              20%

                        合计            1,500            100%

                      股东名称      出资额(万元)      持股比例

                      本公司            765              51%

股权结构(本次股

 权转让协议签订      王军民            435              29%

      后)            陈思燕            300              20%

                        合计            1,500            100%

    2、主要财务数据

    公司聘请具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)
对展宏新材 2019 年 1-3 月、2018 年度的财务报表进行审计,并出具了标准无保
留意见的审计报告(大华审字【2019】0010545 号)。

                                                        单位:人民币元

      项目名称          2019 年 3 月 31 日      2018 年 12 月 31 日

      资产总额            66,314,677.70          51,224,667.74

      负债总额            73,308,874.87          53,239,955.86

      净资产              -6,994,197.17          -2,015,288.12

      项目名称            2019 年 1-3 月            2018 年度


      营业收入            6,489,888.80          22,760,439.52

      净利润              -4,978,909.05          -15,972,495.52

    3、需要说明的其他事项

    (1)标的公司股权清晰,不存在股权质押的情况。标的公司不涉及尚待审理、正在审理、尚待执行、正在执行的重大诉讼、仲裁或处 罚。

    (2)本次收购不涉及标的公司的债务重组及债权债务转移。

    四、标的估值的合理性

    标的公司 100%股权经交易双方协商一致作价为人民币 2,000 万元,转让方拟将
其持有的标的公司 51%的股权转让给受让方,转让价格为人民币 1,020 万元。

    五、股权转让协议主要内容

    转让方(甲方):王军民

    受让方(乙方):深圳同兴达科技股份有限公司

    标的公司:赣州市展宏新材科技有限公司51%股权

    1、股权转让价格

    甲方自愿将其在赣州市展宏新材科技有限公司中所 持有 认缴额 765 万元,占公
司51%的股权转让给乙方,乙方愿意受让该股权 。转 让价格为人民币1020万元。

    2、转让款的支付期限和方式

    双方约定,自本协议签署后 90 个工作日 内,乙方以现金支付的方式一次性将转
让款打入甲方指定银行账户。

    3、违约责任

    本协议一经生效,双方必须自觉履行,任何一方未 按本 协议的 规定全 面履行义务,应当依照法律和本协议的规定承担相应的责任。

    4、生效条件:

    本协议经甲、乙双方签字、盖章(自然人签字、法 人单 位由法 定代表 人签字并加盖单位公章)后生效。


    六、本次收购的目的和对公司的影响以及存在的风险

    1、对外投资的目的

    公司主营业务为生产、研发及 销售液晶显示 模组 、摄像头模 组,本次收 购展宏新材主要是为了整合公司在液晶显示 领域核心上 下游供 应链,不受缺料之苦, 由于偏光板作为液晶显示模组的重要部件,本次收购可以降低偏光板的高精度加工成本,同时使公司产品良率提升,实现极低 库存管理指 标,使 定制率呆滞部件库存降 低;且加速实现公司新型产品的快速开发 战略,增强 公司综 合竞争力,增加产品的 附加值,增强持续盈利能力。

    2、对公司的影响

    收购展宏新材有利于公司优化在液晶显示领域的供应链生态,加速新产品开发,降低成本,对未来经营发展利多,符合公司战略投资规划及利益。

    3、存在的风险

    本次收购公司以自有资金投入,不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。新收购公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等,公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。敬请广大投资者注意风险。

    七、报备文件

    1、《股权转让协议书》;

    2、《展宏新材审计报告》。

    3、《第二届董事会第三十二次会议决议》

    4、《第二届监事会第二十七次会议决议》

    特此公告。

                                          深圳同兴达科技股份有限公司
                                                  董事会

                                              2019 年 9 月 24 日