证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2018-099
深圳同兴达科技股份有限公司
关于回购公司股份报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.回购金额：不低于人民币5000万，不超过人民币1亿元。
2.回购期限：自股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
3.风险提示：本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致回购计划无法顺利实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等，导致本计划受到影响的事项发生的风险；本次回购存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。敬请投资者注意投资风险。
一、回购预案的审议及实施程序
深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司拟定了《关于回购公司股份报告书》，本次回购事项已经2018年10月14日和2018年10月30日分别召开的第二届董事会第二十三次会议和2018年第四次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
二、回购预案的主要内容
1、回购股份的目的
近期公司股票价格出现较大幅度波动，为维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，推动公司股票市场价格回归合理价值。
2、回购股份的方式
本次回购股份的方式为证券交易所集中竞价交易方式。
3、回购股份的价格区间
结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币16.5元/股（含16.5元/股）。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购价格区间。
4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购股份价格不超过人民币16.5元/股的条件下，若全额回购，预计回购股份约6,060,606股，约占公司目前已发行总股本的2.99%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
5、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，资金总额不低于5000万且不超过人民币1亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。
6、回购股份的实施期限
回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
②如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会授权及董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份:
①公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
③中国证监会规定的其他情形。
7、决议的有效期
本次回购预案决议的有效期限为：自股东大会通过股份回购预案之日起12个月内。
8、回购股份的用途
回购股份将用作股权激励计划、员工持股计划、注销以减少公司注册资本等用途，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
9、预计回购后公司股权结构的变动情况
①如果公司最终回购股份数量为6,060,606股，并假设全部用于员工股权激励或员工持股计划，预计公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%）数量（股） 比例（%）
有限售条件股份（非流通股）138,051,27668.08% 144,111,88271.07%
无限售条件流通股份 64,736,692 31.92% 58,676,086 28.93%
总股本 202,787,968100.00% 202,787,968100.00%
②如果公司最终回购股份数量为6,060,606股，并假设全部被注销减少注册资本，预计公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%）数量（股） 比例（%）
有限售条件股份（非流通股）138,051,27668.08% 138,051,276 70.17%
无限售条件流通股份 64,736,692 31.92% 58,676,086 29.83%
总股本 202,787,968100.00% 196,727,362 100.00%
10、管理层就本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展的影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为4,541,753,915.99元（未经审计，下同），归属于上市公司股东的净资产为1,066,395,464.51元，流动资产为3,902,570,963.23元，资产负债率为76.52%，回购金额最高1亿元占总资产、净资产和流动资产的比例分别为2.20%、9.37%、2.56%。2015年、2016年、2017年近三年公司营业收入20.19亿、28.01亿、36.64亿（经审计，下同），净利润为7034.34万、9764.78万、1.49亿。
公司整体财务及经营状况良好，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不低于5000万且不超过人民币1亿元的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
11、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人前六个月买卖本公司股份的情况
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
12、办理本次回购股份事宜的具体授权
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
①授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不
限于用作股权激励计划、员工持股计划、注销以减少公司注册资本等；
②在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
③根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
④授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
⑤授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
⑥办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规的规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归。
3、本次拟用于回购的资金总额区间为不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，资金来源为自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，具有回购的可行性。
4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。一致同意该回购公司股份预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
北京德恒（深圳）律师事务所出具的《关于深圳同兴达科技股份有限公司回购部分社会公众股份事宜的法律意见》认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购股份已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定。
五、其他事项说明
1、回购专用证券账户
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购股份期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购股份期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购股份进展情况：
①公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
②公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告；
③回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
④回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容；
⑤每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购
股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
⑥公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、关于回购公司股份的预案；
