证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2022-065
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
关于受让部分铂泰电子股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“甲方”）拟
与嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “海容基金”或“乙方一”）签署《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司与嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）关于东莞市铂泰电子有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议一”），公司拟使用自有资金 13,925.00 万元受让海容基金持有的东莞市铂泰电子有限公司（以下简称 “铂泰电子”或“标的公司”）625 万元出资额（占铂泰电子 44.23%的股权比例）。
2、公司拟与郑钢海（以下简称“乙方二”）、李振旭（以下简称“乙方三”）共同签署《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司与郑钢海、李振旭关于东莞市铂泰电子有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议二”），公司拟使用自有资金1,389.57 万元受让郑钢海持有的部分铂泰电子出资额 57.09 万元（占铂泰电子4.04%的股权比例）；拟使用自有资金 1,203.13 万元受让李振旭持有的部分铂泰电子出资额 49.43 万元（占铂泰电子 3.50%的股权比例）。
公司于 2022 年 10 月 18 日召开第五届董事会第二十三次会议，会议以 7 票
同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于受让部分铂泰电子股权的议案》，独立董事已对本次交易事项发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次受让股权事宜在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330402MA2JFYTQXN
出资额：10000 万元人民币
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号
楼 159 室-99
执行事务合伙人：北京海纳有容投资管理有限公司（委派代表：乔洪波）
成立时间：2021 年 1 月 20 日
经营范围：一般项目：股权投资；投资咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东信息：公司为 LP，持有其 99%资产份额；北京海纳有容投资管理有限公
司为 GP，持有其 1%资产份额。
身份：本次交易前持有铂泰电子 625.00 万元出资额（占铂泰电子 44.23%股
权比例）的股东。
2、郑钢海
国籍：中国
住所：广东省深圳市宝安区
职务：铂泰电子财务总监
身份：本次交易前持有铂泰电子64.03万元出资额（占铂泰电子4.53%股权比例）的股东
3、李振旭
国籍：中国
住所：湖南省株洲市天元区
职务：无
身份：本次交易前持有铂泰电子150万元出资额（占铂泰电子10.62%股权比例）的股东
上述交易对手方中，嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）系公司持有99%资产份额的私募基金，公司为LP；郑钢海、李振旭与公司在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。上述交易对方不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：东莞市铂泰电子有限公司
统一社会信用代码：91441900MA55G5458D
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：广东省东莞市大岭山镇大岭山拥军路136号5栋103室、301室
注册资本：1413.04万元人民币
设立时间：2020年10月29日
法定代表人：杨乾勋
经营范围：一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；机械电气设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；储能技术服务；充电桩销售；塑料制品制造；塑料制品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）标的公司主要财务数据
经审计的标的公司最近一年及一期的主要财务数据，如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 4 月 30 日
资产总额 65,723.30 74,318.66
负债总额 54,260.92 61,412.91
应收账款 22,568.78 31,924.40
净资产 11,462.38 12,905.75
项目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-4 月
营业收入 75,940.24 49,936.78
营业利润 -10,058.05 1,190.61
净利润 -7,043.50 1,033.63
经营活动产生的现金流量净额 24,333.58 -1,494.26
注：上述数据已经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，数据来源于编号为“天职业字[2022]37753 号”的《东莞市铂泰电子有限公司模拟审计报告》。
（三）交易前后标的公司股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （万元）
嘉兴海容拾贰号股权投资合伙 625.00 44.23% —— ——
企业(有限合伙)
上海汇捭企业管理合伙企业 225.23 15.94% 225.23 15.94%
（有限合伙）
李振旭 150.00 10.62% 100.57 7.12%
张启华 131.25 9.29% 131.25 9.29%
长沙荟金企业管理合伙企业 113.04 8.00% 113.04 8.00%
（有限合伙）
金雷 78.75 5.57% 78.75 5.57%
郑钢海 64.03 4.53% 6.94 0.49%
杨兰 25.75 1.82% 25.75 1.82%
湖南泰嘉新材料科技股份有限 —— —— 731.52 51.77%
公司
合计 1,413.04 100.00% 1,413.04 100.00%
注：1、公司 2022 年 10 月 18 日召开的第五届董事会第二十三次会议同时审议通过了《关
于向铂泰电子增资暨对外投资的议案》，拟以部分实物资产和无形资产对铂泰电子进行增资，增资完成后，公司将取得铂泰电子 143.90 万元出资额对应股权。
2、上表中股东数据前后变化情况对比，仅考虑公司本次股权受让引起的变动列示，暂未考虑公司本次增资对铂泰电子的股权变动影响。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加，在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
（四）交易定价依据与公平合理性说明
根据评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司拟对东莞市铂泰电子有限公司进行增资涉及东莞市铂泰电子有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（沃克森国际评报字(2022)第 1086 号），评估人员采用了资产基础法和收益法，对评估对象分别进行了评估。相比资产基础法评估结果，市场法评估结果能够更客观、合理的体现被评估单位的股东全部权益价值，因此本次以市场法评估结果作为最终评估结论。即：
截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，东莞市铂泰电子有限公司合并口径归属于
母公司所有者权益账面值为 11,462.38 万元，在持续经营前提下股东全部权益价
值为 28,970.71 万元，增值额为 17,508.33 万元，增值率为 152.75%。
本次受让海容基金持有标的股权的受让价格以资产评估值为依据，主要系公司为整合优化资源配置、降低经营管理成本和提高运营效率拟对海容基金进行解
益的情形。
本次受让郑钢海、李振旭持有标的股权的受让价格以资产评估值为基础，考虑铂泰电子未来发展前景，并加强铂泰电子的控制，经交易各方协商确定交易价格，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）标的公司其他情况说明
1、经查询，截至公告日，标的公司不是失信被执行人。
2、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、股权转让协议的主要内容
（一）《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司与嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）关于东莞市铂泰电子有限公司之股权转让协议》的主要内容：
甲方（受让方）：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
乙方一（转让方）：嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
鉴于：
乙方一拟将其持有东莞市铂泰电子有限公司（以下简称“标的公司”或“铂泰电子”）625 万元出资额对应股权全部转让给甲方。为明确本次交易的具体事宜，本协议双方根据有关法律法规规定，经友好协商，本着平等互利的原则，一致达成如下协议，以资共同遵守：
第一条 标的股权转让
双方同意，乙方一拟将其持有标的公司
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