证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 上市地点：深圳证券交易所
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
重大资产重组
实施情况报告书
交易对方、标的公司 住所/通讯地址
东莞市铂泰电子有限公司 广东省东莞市大岭山镇大岭山拥军路 136 号 5 栋 103
室、301 室
独立财务顾问
二〇二二年九月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证在本次交易信息披露文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。如因本次交易信息披露文件的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司及全体董事、监事和高级管理人员将依法承担赔偿责任。
本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提请投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司增资参股公司之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》以及相关文件。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、 本次交易的背景和目的 ...... 5
二、 本次交易的具体方案 ...... 6
三、 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易...... 7
第二节 本次交易实施情况 ...... 9
一、 本次交易决策过程和审批情况...... 9二、 本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等
事宜的办理状况......9
三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 10
四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 10五、 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 10
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 10
七、相关后续事项的合规性及风险 ......11
第三节 中介机构核查意见 ...... 12
一、独立财务顾问核查意见 ...... 12
二、法律顾问核查意见 ...... 12
第四节 备查文件 ...... 14
一、 备查文件......14
二、 查阅地点......14
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本报告书 指 《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司重大资产重组实
施情况报告书》
上市公司、本公司、公 指 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
司、泰嘉股份
中德证券、独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司
湖南启元 指 湖南启元律师事务所
天职国际、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森评估、评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
海容基金 指 嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙），本
公司作为有限合伙人持有其 99%合伙份额
标的公司、铂泰电子、交 指 东莞市铂泰电子有限公司
易对方
长沙荟金 指 长沙荟金企业管理合伙企业（有限合伙），公司全资
子公司湖南泽嘉股权投资有限公司控制的合伙企业
本次交易、本次重组 指 长沙荟金向铂泰电子增资
长沙正元 指 长沙正元企业管理有限公司，上市公司控股股东
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）公司在高端制造领域继续拓展新业务，培育新的增长点
公司主要从事锯切材料、锯切产品、锯切工艺和锯切装备等领域的研究开发、制造，锯切技术服务及锯切整体解决方案的提供。目前，公司是国家工信部认定的第三批制造业单项冠军培育企业。
经过多年发展，公司在高端制造领域积累了丰富的管理经验。基于当前提升制造能力的需求，公司打造了自有的专业业务系统 BBS（Bichamp BusinessSystem），培养了一批具备 BBS 知识体系和实操技能的高级人才，运用 BBS 提升现有产品的运营效率和效益、延长产品生命周期，为培育新产品、新业务提供体系保障，同时对新业务导入 BBS 进行赋能，提升新业务的运营效率、效益。
本次交易是公司围绕先进制造发展主轴线，积极培育消费电子配件精密制造业务，通过构建新能力，为第二主业发展和整合配置各项资源，以期获取新的业绩增长点。本次交易完成后，上市公司对铂泰电子控股并合并报表，第二主业产品拓展到充电器等品类，进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系，收入规模大幅提升，大大拓宽了发展空间。
（二）国家鼓励通过并购重组提升上市公司质量，推动上市公司做优做强
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》（国发[2020]14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道，提高上市公司质量，推动上市公司做优做强。通过并购重组是公司在高端制造领域做优做强的重要手段。
（三）标的公司所处行业市场具有良好发展前景
标的公司铂泰电子的主营业务与下游消费电子行业息息相关，具有广阔的发展前景。一方面，我国是世界上最大的消费电子生产基地，国际知名消费电子品牌均有在我国设厂。另一方面，全球消费电子产品市场经历了近十年的高
速增长，市场规模庞大，而以5G为代表的新技术不断取得突破，正在引领着新的设备换代周期，包括无线蓝牙耳机、快充/无线充电器等新型配件持续推出，销售规模和渗透率持续提升。随着我国制造业产业升级与消费电子产品需求的不断发展，标的公司所处行业需求预计将持续增长，标的公司所处行业市场具有良好的发展前景。
二、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为铂泰电子。
（二）交易方案
1、交易方案
泰嘉股份控制的长沙荟金以现金对铂泰电子增资，作价以 2021 年 12 月 31
日铂泰电子净资产为基础，参考评估结果协商确定，增资后长沙荟金直接持有铂泰电子 8%股权。
本次交易完成前，泰嘉股份通过海容基金持有铂泰电子 48.08%表决权；本次交易完成后，泰嘉股份通过海容基金和长沙荟金合计持有铂泰电子 52.23%表决权，实现对铂泰电子的控制，并将铂泰电子纳入合并报表范围。
2、交易方式
本次交易方式为现金增资。
3、标的资产定价方式及交易价格
经交易双方协商，为激励铂泰电子核心员工，吸引和留住人才，长沙荟金拟作为实施股权激励的员工持股平台，进行本次增资。
本次交易作价以标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的净资产值为基础，
参考评估结果，交易双方协商确定按照 12,012.00 万元的估值对铂泰电子进行增资，增资价格为 9.24 元/单位注册资本，由长沙荟金增资 1,044.49 万元认购铂泰电子新增注册资本 113.04 万元，占增资后铂泰电子 8%股权。
4、本次交易的对价支付方式
本次交易中，上市公司控制的长沙荟金对铂泰电子增资，对价支付方式为
现金。长沙荟金应在 2027 年 12 月 31 日之前，向铂泰电子实缴完毕增资款。长
沙荟金应根据铂泰电子股权激励计划的股权授予情况缴付对应投资价款至铂泰电子账户。
5、过渡期损益安排
自评估基准日起至增资完成之日止期间，标的公司在此期间内产生的收益或因其他原因而增加的净资产，由全体新老股东按其实缴出资比例共同享有；所发生的亏损或其他原因而减少的净资产，由全体新老股东按其实缴出资比例共同承担。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据泰嘉股份 2021 年经审计的财务数据及本次交易标的公司经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的公司
项目 （账面价值与成 上市公司 占上市公司比重
交金额孰高）
资产总额 74,318.66 101,373.42 73.31%
归属于母公司资产净 12,905.75 59,020.87 21.87%
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