证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2022-050
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
增资参股公司
之
重大资产重组报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方、标的公司 住所/通讯地址
东莞市铂泰电子有限公司 广东省东莞市大岭山镇大岭山拥军路 136 号 5 栋 103
室、301 室
独立财务顾问
中德证券有限责任公司
二〇二二年八月
声 明
一、上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件的查阅方式详见重组报告书。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
报告书及其摘要所述的本次重大资产重组的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本公司已向上市公司及为本次重组交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供了与本次重组交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性；保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
本公司保证为本次重组交易所出具的说明、承诺或其他类型的确认文件均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在本次重组交易期间，本公司将依照相关法律法规、证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问中德证券有限责任公司、法律顾问湖南启元律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司已出具声明，同意泰嘉股份在报告书及其摘要中援引其出具的结论性意见，并对所引用的内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明 ...... 2
一、上市公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 2
三、证券服务机构声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易...... 7
三、本次重组支付方式 ...... 8
四、标的公司评估或估值情况 ...... 8
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 8
六、本次交易已履行和尚需履行的批准程序...... 10
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ......11
八、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...... 16九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自草案首次披露之日
起至重组实施完毕期间的股份减持计划...... 16
十、对股东权益的保护安排 ...... 16
十一、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施...... 17
重大风险提示 ...... 21
一、与本次交易相关的风险 ...... 21
二、标的公司的风险 ...... 22
第一节 本次交易概况 ...... 25
一、 本次交易的背景和目的 ...... 25
二、 本次交易已履行和尚需履行的批准程序...... 26
三、 本次交易的具体方案 ...... 26
四、 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易...... 28
五、 本次交易对上市公司的影响 ...... 29
六、 上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...... 30
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本报告书摘要 指 《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司增资参股公司之
重大资产重组报告书（草案）摘要（修订稿）》
报告书 指 《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司增资参股公司之
重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》
上市公司、本公司、公 指 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
司、泰嘉股份
中德证券、独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司
湖南启元 指 湖南启元律师事务所
天职国际、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森评估、评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
海容基金 指 嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙），本
公司作为有限合伙人持有其 99%合伙份额
标的公司、铂泰电子、交 指 东莞市铂泰电子有限公司
易对方
泽嘉投资 指 湖南泽嘉股权投资有限公司，公司全资子公司
长沙荟金 指 长沙荟金企业管理合伙企业（有限合伙），泽嘉投资
控制的合伙企业
本次交易、本次重组 指 长沙荟金向铂泰电子增资
长沙正元 指 长沙正元企业管理有限公司，上市公司控股股东
罗定雅达 指 雅达电子(罗定)有限公司
深圳雅达 指 雅达消费电子(深圳)有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《备考审阅报告》 指 《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司备考审阅报告》
《标的公司评估报告》、 《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司拟对东莞市铂泰
《评估报告》 指 电子有限公司进行增资涉及东莞市铂泰电子有限公司
股东全部权益市场价值资产评估报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
两年一期、报告期 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引
用的简称见本报告书摘要“释义”）：
一、本次交易方案概述
（一）交易方案
泰嘉股份控制的长沙荟金以现金对铂泰电子增资，作价以 2021 年 12 月 31
日铂泰电子净资产为基础，参考评估结果协商确定，增资后长沙荟金直接持有铂泰电子 8%股权。
本次交易完成前，泰嘉股份通过海容基金持有铂泰电子 48.08%表决权；本
次交易完成后，泰嘉股份通过海容基金和长沙荟金合计持有铂泰电子 52.23%表决权，实现对铂泰电子的控制，并将铂泰电子纳入合并报表范围。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为铂泰电子。
（三）标的资产定价方式及交易价格
经交易双方协商，为激励铂泰电子核心员工，吸引和留住人才，长沙荟金拟作为实施股权激励的员工持股平台，进行本次增资。
本次交易作价以标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的净资产值为基础，
参考评估结果，交易双方协商确定按照 12,012.00 万元的估值对铂泰电子进行增资，增资价格为 9.24 元/单位注册资本，由长沙荟金增资 1,044.49 万元认购铂泰电子新增注册资本 113.04 万元，占增资后铂泰电子 8%股权。
（四）交易方式
本次交易方式为现金增资。
（五）本次交易的对价支付方式
本次交易中，上市公司控制的长沙荟金对铂泰电子增资，对价支付方式为
现金。长沙荟金应在 2027 年 12 月 31 日之前，向铂泰电子实缴
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