证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2021-004
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
关于增资全资子公司并通过其进行对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“泰嘉股份”）为拓展业务布局，拟以自有资金增资全资子公司泰嘉新材（香港）有限公司（以下简称“香港泰嘉”），并通过香港泰嘉设立相关下属公司进行对外投资，具体情况如下：
1、公司向全资子公司香港泰嘉增资人民币 2900 万元；
2、香港泰嘉完成增资后，拟与上海汇捭企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海汇捭”）合作投资设立二级子公司“香港汇嘉有限公司”（以下简称“香港 SPV”,暂定名，以实际登记注册名称为准），注册资本人民币 100 万元，其中，香港泰嘉出资人民币 51 万元，占合资公司 51%的股权；
3、香港 SPV 设立后，拟在越南独资设立“越南汇嘉精密有限公司（英文名称：PLATINTEK PRECISION (VIETNAM) LIMITED）”（以下简称“越南公司”,暂定名，以实际登记注册名称为准），注册资本 200 万美元，从事精密制造相关业务。
公司于 2021 年 1 月 6 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
增资全资子公司并通过其进行对外投资的议案》，同意本次对外投资事宜，并授权公司董事长、董事会秘书签署上述增资、对外投资事项的相关协议、文件。
本次对外投资事项在公司董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、合作方介绍
（一）上海汇捭企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：上海市浦东新区川沙路 1098 号 8 幢
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：夏立戎
注册资本：1000 万元人民币
成立时间：2020 年 10 月 22 日
经营范围：一般项目：企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），财务咨询，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），信息技术咨询服务，广告制作，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），会议及展览服务，图文设计制作，市场营销策划，企业形象策划，翻译服务，电子产品、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）的销售，互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：自然人夏立戎持有其 65%股权，自然人王洪平持有其 35%股权。
上海汇捭与本公司、公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，上海汇捭不是失信被执行人。
三、 投资标的基本情况
（一）泰嘉新材（香港）有限公司
类 型：有限责任公司
董 事：方鸿
注册资本：100 万元人民币
成立日期：2014 年 12 月 5 日
住 所：18/F NAM WO HONG BUILDING 148 WING LOK STREET SHEUNG WAN HK
股权结构：增资前后，泰嘉股份均 100%持股
增资方式：泰嘉股份以货币资金方式增资
主营业务：进出口贸易、对外投资业务。
最近一年又一期的财务数据：
单位：万元人民币
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 9026.77 7528.02
负债总额 3346.79 1317.11
所有者权益 5679.98 6210.91
项目 2019 年度 2020 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 11801.10 6607.34
利润总额 927.72 530.93
净利润 927.72 530.93
（二）香港汇嘉有限公司（暂定名）
注册地址：中国香港（具体地址待定）
注册资本：100 万元人民币
类 型：有限责任公司
董 事：方鸿
出资方式与持股比例：香港泰嘉以货币资金方式出资人民币 51 万元，占其51%股权；上海汇捭以货币资金方式出资人民币 49 万元，占其 49%股权。
拟定经营范围：从事非上市类股权投资活动；投资管理、投资咨询服务；进出口贸易等。
（三）越南汇嘉精密有限公司（暂定名）
英文名称：PLATINTEK PRECISION (VIETNAM) LIMITED（暂定名）
注册地址：越南北宁省慈山镇相社仙山工业区 TS7 路（暂定）
注册资本：200 万美元
类 型：有限责任公司
法定代表人：方鸿
出资方式与持股比例：香港 SPV 以货币资金方式出资 200 万美元，占其 100%
股权。
拟定经营范围：精密材料、精密工具、精密仪器、精密电子研制、开发与制造；国际贸易；投资业务；企业管理业务。
注：上述拟设立的子公司的名称、经营范围、注册资本等信息以当地相关主管机关核准登记为准。
四、投资合作协议的主要内容
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“泰嘉股份”）
泰嘉新材（香港）有限公司（以下简称“香港泰嘉”）
——以上合称“甲方”
——以上称为“乙方”
鉴于：
泰嘉股份拟通过全资子公司香港泰嘉，与乙方共同在香港设立特殊目的公司（以下简称“香港 SPV”），并通过香港 SPV 在越南设立全资子公司（以下简称“越南公司”）开展投资（以下简称“投资项目”）。三方本着平等协商、诚实信用的原则，就前述投资项目所涉事宜，签订本协议。
（一）投资内容
泰嘉股份和乙方拟投资设立越南公司开展精密制造相关业务，投资路径为：
1、泰嘉股份向香港泰嘉增资，香港泰嘉将该资金用于香港 SPV 设立及越南公司设立等投资项目后续事宜。
2、香港泰嘉与乙方共同在香港新设香港 SPV，通过香港 SPV 间接在越南开
展投资。
3、香港 SPV 独资设立越南公司。
（二）出资安排
鉴于前述投资内容，本协议各方应履行以下出资义务：
（1）泰嘉股份向香港泰嘉现金出资人民币 2900 万元并取得人民币 2900 万
元的新增注册资本。
（2）香港泰嘉和乙方共同出资新设香港 SPV，其中香港泰嘉现金出资人民
币 51 万元并取得其中人民币 51 万元的注册资本；乙方现金出资人民币 49 万元，
并取得其中人民币 49 万元的注册资本。
（3）香港 SPV 独资设立越南公司，注册资本为 200 万美元。
（三）各方占有越南公司的股权比例
本协议甲乙双方间接持有越南公司的股权比例为：甲方持有 51%；乙方持有49%。其中泰嘉股份所持有的越南公司股权为通过香港泰嘉所持有的香港 SPV 股权间接持有，香港泰嘉和乙方所持有的越南公司股权为通过香港 SPV 间接持有。
（四）香港 SPV 公司治理
1、股东会
（1）香港 SPV 设股东会，为其最高权力机构。香港 SPV 的股东会由全体股
东组成，股东会会议由全体股东按照出资比例行使表决权。
（2）如果香港 SPV 引入新的投资者，无论是通过股权受让或增资入股，均
应由香港 SPV 全体股东同意。
（3）除上述第（2）项所述事项需香港 SPV 全体股东同意外，股东会进行其他决议，包括但不限于章程修改、子公司（例如越南公司）的设立与变更、终止等决议，经持有半数以上表决权的股东投赞成票即为通过。
2、董事会
（1）香港 SPV 设董事会，董事会由 3 名董事组成，其中：香港泰嘉委派 2
名董事，乙方委派 1 名董事。
（2）董事会设董事长 1 名，由香港泰嘉委派的董事担任。
（3）董事会需由过半数以上董事参与，每名参与董事会议的董事均有 1 票表决权，董事会决议取得参与会议的董事的过半数赞成票即为通过。如果一项决议赞成和反对票数相同，则董事长有权投决定票。
3、高级管理人员
香港 SPV 高级管理人员应由董事会提名，经香港泰嘉和乙方一致同意后，由董事长签发任免文件。
（五）不竞争
除非经甲乙双方书面确认并豁免，甲乙双方不得自行经营与越南公司主营业务相同或相类似的业务，亦不得通过关联企业间接参与此类经营。
（六）违约责任
1、如果甲乙任何一方没有履行本协议项下的任何约定，该行为应视为违约，违约方应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约方责任而支出的调查费、律师费、诉讼费等）等，进行全面赔偿。
2、如果甲乙双方未按本协议第二条约定按时履行出资义务，每迟延履行一天，应按所承担的出资额的万分之五向对方支付迟延违约金。
（七）协议生效条件
本协议自各方签署完成后即对各方具有法律约束力，并自各方通过必要的内部决策程序，且投资项目经内地行政审批通过后正式生效。
五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的与对公司的影响
公司本次增资全资子公司并通过其进行对外投资的主要目的是基于公司战略发展需要，在充分利用越南人力成本、税收优惠政策及其区位相关优势的基础
上，拓展业务领域，促进公司发展。
公司本次增资全资子公司并通过其进行对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司未来财务状况及经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
公司本次增资全资子公司并通过其进行对外投资的事项尚须经过国内相关部门及香港地区、越南当地主管机关的审批许可，存在一定不确定性。香港地区和越南的政策、法律、商业环境与中国大陆存在一定区别，可能会给香港、越南子公司的设立和运营带来一定的风险。
公司将严格遵守香港、越南当地法律和政策，依法合规经营。同时，公司将充分利用自身管理经验及运营优势，强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，提升管理水平，降低经营风险。请广大投资者注意投资风险。
六、 备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议
2、《投资协议》
特此公告。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会
2021 年 1 月 7 日
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