湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
关于回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票并终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚
未解除限售的全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月15日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销7名离职激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票8.40万股，同时，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销75名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计161.10万股。综上，合计将回购注销上述82名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票169.50万股，占公司目前总股本的1.20%，占公司2017年限制性股票激励计划已授予限制性股票总数的100%。
根据相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施进展
1、2017年9月17日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》进行了审核，发表了《独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实的议案》。
3、2017年9月29日，公司披露《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2017年10月13日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2017年11月17日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2017年12月20日，公司限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票完成登记手续并上市。首次授予的激励对象共82位，授予的限制性股票数量为169.50万股，首次授予日为2017年11月17日，首次授予价格为：12.70元/股。
7、2018年10月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意合计回购注销82名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票169.50万股。调整后回购价格为12.55元/股加上银行同期存款利息。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了意见，律师出具了相应法律意见书。
二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项
公司2017年度经营业绩能够满足本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的业绩考核条件，但2018年以来国内外经济形势和国内资本市场环境发生了较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，目前公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，公司认为在此情况下继续推行激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎考虑，公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划。与之配套的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
2、回购注销的原因
（1）激励对象离职
公司2017年限制性股票激励计划实施以来，已有激励对象陈廷勇、邓文博、刘雄、张勇、杨胜、李品、黄畅7人因个人原因离职。根据《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”的规定，上述人员已不具备激励对象资格，应回购注销其已获授但未解除限售的全部限制性股票。
（2）终止股权激励计划
公司2017年度经营业绩能够满足本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的业绩考核条件，但2018年以来国内外经济形势和国内资本市场环境发生了较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，目前公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，公司认为在此情况下继续推行激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎考虑，公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划。
3、根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条：“上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”本次终止激励计划事项尚需提交公司股东大会审议。
本次回购注销股份包含7名离职激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票8.40万股，以及因公司终止实施2017年实施限制性股票激励计划而拟回购注销的75名激励对象持有的已授予尚未解除限售的全部限制性股票161.10万股，合计169.50万股，均为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票。另外，公司股权激励计划预留部分的36.70万股限制性股票在预留股票授予期限内（2017年10月13日至2018年10月12日）没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，已过期，且也未办理过登记手续，本次予以一并取消。
5、回购价格
公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.70元/股。公司授予限制性股票后于2018年6月实施2017年年度权益分派方案“以董事会审议本次利润分配方案日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），不转增，不派送红股”。根据《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十五章”之“二、回购价格的调整方法”之“（三）派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
故本次因派息调整后的每股限制性股票回购价格为12.70-0.15=12.55元/股。本次回购价格确定为调整后的每股限制性股票回购价格加上银行同期存款利息之和，即：回购价格=12.55元/股+银行同期存款利息。
6、回购资金来源
本次限制性股票回购事项的回购资金全部为公司自有资金。
7、后续措施与安排
公司历来注重人才的激励与分享，本次激励计划终止后，公司将向员工做好相关解释说明工作并通过完善内部激励体系等方式继续充分调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，根据相关法律法规、借鉴同行业公司的成功经验并结合公司实际情况，研究有效激励方式，促进公司可持续发展。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。公司承诺自审议通过本次事项的股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
减少169.50万股，由目前的14169.50万股减少至14000万股。公司股本结构预计变动情况如下：
单位：万股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量 比例(%) 增加 减少 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 5769.50 40.72% 169.50 5600.00 40.00%
首发后限售股 5600.00 39.52% 5600.00 40.00%
股权激励限售股 169.50 1.20% 169.50 0.00 0.00%
二、无限售条件流通股
8400.00 59.28% 8400.00 60.00%
份
三、股份总数 14169.50 100.00% 169.50 14000.00 100.00%
本次回购注销完成后，公司股份分布仍具备上市条件。
注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、终止实施限制性股票激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用加速确认，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提，公司2017年限制性股票激励计划需在2018年度加速确认股份支付费用，将影响公司当期利润，但不影响股东权益。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关的规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
1、关于回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票的独立意见
本次回购注销已离职激励对象陈廷勇、邓文博、刘雄、张勇、杨胜、李品、黄畅7人已获授但未解除限售的全部限制性股票8.40万股，调整后回购价格为
等相关法律、法规及《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销已离职激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票的决定。同时，同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、关于终止实施
